公告日期：2025-07-07

关于江苏海泰光电材料科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函

江苏海泰光电材料科技股份有限公司并金元证券股份有限公司:

现对由金元证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏海泰光电材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1. 关于公司独立性。根据申请文件，（1）2022 年公司
实际控制人常代展控制的拓创光电将其固定资产以及库存材料全部出售给公司，并停止生产溅射靶材；2019 年 12 月至 2022 年 10 月，公司及子公司合计从关联方拓创光电及拓
创新材处受让取得发明专利 12 项；拓创光电已于 2024 年 4
月完成注销，拓创新材已于 2023 年 2 月完成注销；（2）2023年度，公司向关联方拓创光电销售金额为 359.53 万元；（3）
公司员工合计 45 人，其中 2 名销售人员、7 名研发人员；（4）
公司向南通明远建设有限公司租赁厂房，并向其购买“金属陶
瓷靶材项目”生产车间。

请公司：（1）详细说明公司与拓创光电、拓创新材等其他企业之间人员、固定资产、无形资产、业务等具体转移情况，包括但不限于转让的背景、原因、定价依据及公允性，拓创光电及拓创新材是否存在重大违法行为，公司是否存在通过关联方获取订单的情形，公司新客户开发和维护是否存在使用关联方资源或资质的情形，公司核心技术人员取得的与公司相关的发明专利情况，公司是否具备独立研发能力；（2）说明公司与关联方拓创光电发生关联销售的具体原因、必要性、商业合理性，结合市场价格、第三方销售价格等量化说明关联销售的定价公允性；相关关联交易中公司与拓创光电各自毛利率情况，是否存在通过关联销售进行利益输送情形；与拓创光电之间的关联销售是否已实现终端销售，终端客户相关情况及销售真实性；（3）说明报告期各期末员工人数及结构变化情况，公司人员数量较少的合理性，是否能够满足日常生产经营、销售、研发需要，是否与业务规模相匹配；（4）说明公司与南通明远建设有限公司是否存在关联关系，租赁厂房、购买生产车间的定价依据及公允性，“金属陶瓷靶材项目”生产车间能否满足公司生产需要，公司生产过程是否存在依赖于南通明远建设有限公司人力、设备等资源的情况，是否具备生产独立性。

请主办券商及会计师核查上述事项（2）发表明确意见。
请主办券商及律师核查上述事项（1）（3）（4）发表明确意见，并对公司独立性发表明确意见。

2. 关于经营业绩真实性、稳定性。根据申请文件，公司
主要从事靶材销售和功能性涂层加工业务，2023 年、2024 年，营业收入分别为 6,773.71 万元、7,969.67 万元，增长主要来源于功能性涂层加工业务，该业务只有上海航天精密机械研究所一个客户；报告期内公司主要客户变动较大；扣非净利润分别为 399.68 万元、991.82 万元；毛利率分别为 25.87%、28.35%；经营活动现金流量净额分别为 735.38 万元、150.57万元；境外销售金额分别为 48.87 万元、303.06 万元；公司存在寄售模式。

请公司：（1）说明报告期各期主要类别靶材销售单价、数量总体变化情况；说明公司现有靶材销售客户数量及储备客户数量，报告期内老客户数量、新增客户数量、客户复购情况；公司报告期内主要客户变动较大的原因及合理性；结合公司核心竞争力、靶材产品竞争优势、下游市场空间、公司拓客渠道等说明公司是否具备持续稳定获客能力；（2）说明公司与上海航天精密机械研究所合作的具体情况，包括但不限于合作背景、开始合作时间、合作内容、订单获取方式、定价依据及公允性、报告期内合作金额大幅增加的原因、合理性、真实性，是否为独家采购或销售；结合双方期后合作情况进一步说明上述业务的可持续性；公司功能性涂层加工
业务未来发展计划、市场前景、公司涂层加工服务优势及新客户拓展情况，该业务毛利率与同行业可比公司同类业务毛利率对比情况，是否存在重大差异及合理性；（3）说明公司寄售模式涉及的主要客户、金额、占比；采用寄售的原因，是否符合行业惯例，同业可比公司情况；寄售模式下公司的具体收入确认及成本结转时点，是否准确；（4）说明公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因，结合公司收付款政策变化情况、财务报表间勾稽关系等进一步说明公司经营活动现金流量净额 2024 年明显下降的原因及合理性；（5）说明公司最新在手订单情况及期后主要经营财务数据情况（收入、净利……
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