公告日期：2025-09-11

北京市中伦律师事务所

关于广东东岛新能源股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

二〇二五年八月

目录

正 文...... 5
一、《审核问询函》问题 2——关于销售模式与收入确认 ...... 5
二、《审核问询函》问题 5——关于重要子公司 ...... 8
三、《审核问询函》问题 6——关于特殊投资条款 ...... 29
四、《审核问询函》问题 7——关于业务合规性 ...... 58
五、《审核问询函》问题 8-（2）——关于历史沿革 ...... 93
六、《审核问询函》问题 8-（3）——关于境外投资 ...... 111
七、《审核问询函》问题 8-（4）——关于外协 ...... 115
八、《审核问询函》问题 8-（5）——关于公司治理 ...... 119
九、《审核问询函》问题 8-（7）——关于其他问题 ...... 122
十、其他补充说明事项 ...... 133

北京市中伦律师事务所

关于广东东岛新能源股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）

致：广东东岛新能源股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受广东东岛新能源股份有限公司（以下简称“广东东岛”、“公司”、“申请人”）的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所已于 2025年 5月 29日出具了《北京市中伦律师事务所关于广东东岛新
能源股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部针对广东东岛本次挂牌的申请文件于 2025年 6月 20日出具了《关于广东东岛新能源股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）。

本所律师现就《审核问询函》中涉及的法律问题进行补充核查，并出具本补充法律意见书。

除非文义另有所指，本补充法律意见书中所使用术语、定义和简称与《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的
事项，以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本补充法律意见书。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就申请人本次挂牌相关事项（以本补充法律意见书发表意见事项为准及为限）出具本补充法律意见书。

正 文

一、《审核问询函》问题 2——关于销售模式与收入确认

关于销售模式与收入确认。根据申报文件，报告期内，（1）公司存在境外销售，境外收入金额分别为 11,148.80 万元、8,311.72 万元，占营业收入的比重分别为 7.21%、4.61%。（2）公司销售方式分为一般直销或寄售模式，寄售方式的销售比例分别为 64.07%、52.31%。（3）公司存在客商重合情况，涉及客户四川海联、供应商四川聚驰和洪强物流；其中，四川海联系成立时间较短的贸易商。

请公司：（1）关于境外销售。①说明公司 2023 年境外毛利率为负、2024
年大幅增长的原因。②补充披露境外销售的主要客户情况、与公司是否签订框架协议及相关协议的主要条款内容；说明公司海关报关数据、运保费、出口退税与各期境外销售收入的匹配性，各期末境外销售应收账款期后回款情况。（2）关于寄售模式。①补充披露公司寄售模式下各期主要客户及产品类型，采用寄售模式销售是否符合行业惯例。②说明寄售模式的具体过程，客户提供领料单的具体方法、与客户的对账周期，相关单据是否齐备，是否存在通过调整对账时间等方式调节收入的情形，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。③说明公司对寄售模式下库存商品如何管理，仓库租赁及仓储费用承担情况，各期末领用模式下仓库中发出商品数量、金额及变动原因。④公司是否存在对同一客户既有寄售模式又有其他销售模式的情形，若存在，说明具体交易情况及合理性。（3）关于收入季节性特征。①公司收入是否存在季节性特征，如存在，按季度披露收入确认情况，说明与同行业可比公司的收入季节……
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