公告日期：2025-03-05

关于上海铭沣科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件

的审核问询函

上海铭沣科技股份有限公司并申万宏源证券承销保荐有限责任公司:

现对由申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的上海铭沣科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于销售收入。根据申报文件，（1）报告期内，公司营业收入下降，净利润波动明显，毛利率持续上涨且低于同行业可比公司；（2）公司存在境外销售情形；（3）报告期内，公司产品按生产方式划分，主要包括集成产品、分销产品，主要客户重叠度低，2023 年、2024 年 1-8 的第一大客户分别为华润微电子控股有限公司、郑州兴航科技有限公司，销售收入金额分别为 1.35 亿元、1.22 亿元，销售占比高。

请公司：（1）结合合同主要条款，说明公司分销产品销售的主要模式，按照总额法或者净额法确认收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明分销对应的主要客户、产品类型及具体过程，采用分销是否符合行
业惯例；公司与代理的主要品牌商合作是否稳定；（2）说明报告期内公司重大跨年项目的具体情况，包括销售产品类型、金额、形成原因及合理性，是否存在长期未完成收入确认的项目，是否存在收入跨期调节的情形；（3）结合公司所属行业发展情况、核心竞争优势、产品市场占有率、主要产品及原材料价格变动情况、价格传导机制、下游需求变动情况、美元汇率变动等因素，按照细分产品量化分析 2023 年营业收入减少、净利润大幅下滑的原因及合理性，说明变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；补充披露公司收入中“技术服务”的具体内容；（4）说明公司以苹果产业链为核心大客户的获取方式，是否通过居间商获取，如是，说明通过居间商获取的产品销售收入金额，获取方式是否符合行业惯例，分析居间费用比例是否合理；公司半导体封装产品收入逐年下降的原因，与同行业可比公司业绩变动趋势是否相同，分析预测未来半导体封装产品销售业绩情况；（5）说明公司自动化智能装配产品毛利率持续上升的原因及合理性；对比可比公司细分产品，量化分析公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异的原因及合理性；（6）结合公司在手订单、主要产品的市场份额、竞争力和期后经营情况（营业收入、净利润、毛利率、经营活动现金流量等指标）说明公司业绩的稳定性及可持续性；（7）说明主要客户变动的原因，华润微电子控股有限公司、郑州兴航科技有限公司客户的获取方式、合作背景，对应销售内容，销售是否真实；（8）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露境外销
售有关事项；说明境内外销售毛利率差异原因及合理性，境外销售收入与报关收入、出口退税、运保费的匹配性。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明对营业收入的核查方式及程序，包括但不限于发函、回函、走访、替代性措施的金额和比例、核查结论，并对营业收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。
2.关于采购与存货。根据申报文件，（1）2022 年末、2023
年末和 2024 年 6 月末公司存货账面价值分别为 19,219.32 万
元、17,917.83 万元和 15,845.12 万元，主要由库存商品、合同履约成本等构成；（2）报告期内，公司前五大供应商采购占比分别为 96.61%、92.20%、87.38%，主要以阿特拉斯集团、库力索法集团为主；（3）报告期内，公司营业成本以直接材料为主，占比超过 97%。

请公司：（1）说明公司存货金额和合同履约成本金额较高的原因，与同行业可比公司相比是否存在较大差异，如是，请进一步说明原因和合理性，是否符合行业特征；存货金额是否与公司订单、业务规模相匹配；（2）说明合同履约成本归集及核算的主要内容，计入合同履约成本而非发出商品的原因及合理性；结合合同签订、项目进度、项目完成周期等说明各期末存货变动的原因及合理性，报告期各期合同履约成本变动与收入成本的匹配性，是否存在利用合同履约成本科目跨期调节收入、利润的情形；（3）说明存货中主要合同履约成本项目的明细情况，包括但不限于客户名称、项目名称、合同金额、未验收原因、期后结转情况、盘存方法及依
据等，说明该类产品平均验收周期，是否存在长期未结转的情形，如是，请说明原因及是否存在减值；（4）说明供应商集中度较高的原因及合理性，与同行业可比公司相比是否存在明显差异，是否符合行业特征；（5）说明公司是否对阿特拉斯……
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