公告日期：2025-04-02

上海铭沣科技股份有限公司

上海市宝山区宝杨路 1800 号 2 号楼 1319 室

ShanghaiMatfronTechnologyCo.,Ltd.

关于《上海铭沣科技股份有限公司股票公开转让并
挂牌申请文件的审核问询函》的回复

主办券商

新疆乌鲁木齐高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室
二〇二五年三月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司:

贵公司《关于上海铭沣科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）已收悉，上海铭沣科技股份有限公司（以下简称“铭沣科技”、“公司”）、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”或“申万宏源承销保荐”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《上海铭沣科技股份有限公司公开转让说明书》中的含义相同。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本问询函回复中的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）

引用原公开转让说明书内容 宋体（不加粗）

涉及申请文件补充披露或修改的内容 楷体（加粗）

1.关于销售收入。

根据申报文件，（1）报告期内，公司营业收入下降，净利润波动明显，毛利率持续上涨且低于同行业可比公司；（2）公司存在境外销售情形；（3）报告期内，公司产品按生产方式划分，主要包括集成产品、分销产品，主要客户重叠度低，2023 年、2024 年 1-8 的第一大客户分别为华润微电子控股有限公司、郑州兴航科技有限公司，销售收入金额分别为 1.35 亿元、1.22 亿元，销售占比高。
请公司：（1）结合合同主要条款，说明公司分销产品销售的主要模式，按照总额法或者净额法确认收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明分销对应的主要客户、产品类型及具体过程，采用分销是否符合行业惯例；公司与代理的主要品牌商合作是否稳定；（2）说明报告期内公司重大跨年项目的具体情况，包括销售产品类型、金额、形成原因及合理性，是否存在长期未完成收入确认的项目，是否存在收入跨期调节的情形；（3）结合公司所属行业发展情况、核心竞争优势、产品市场占有率、主要产品及原材料价格变动情况、价格传导机制、下游需求变动情况、美元汇率变动等因素，按照细分产品量化分析 2023 年营业收入减少、净利润大幅下滑的原因及合理性，说明变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及原因；补充披露公司收入中“技术服务”的具体内容；（4）说明公司以苹果产业链为核心大客户的获取方式，是否通过居间商获取，如是，说明通过居间商获取的产品销售收入金额，获取方式是否符合行业惯例，分析居间费用比例是否合理；公司半导体封装产品收入逐年下降的原因，与同行业可比公司业绩变动趋势是否相同，分析预测未来半导体封装产品销售业绩情况；（5）说明公司自动化智能装配产品毛利率持续上升的原因及合理性；对比可比公司细分产品，量化分析公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在差异的原因及合理性；（6）结合公司在手订单、主要产品的市场份额、竞争力和期后经营情况（营业收入、净利润、毛利率、经营活动现金流量等指标）说明公司业绩的稳定性及可持续性；（7）说明主要客户变动的原因，华润微电子控股有限公司、郑州兴航科技有限公司客户的获取方式、合作背景，对应销售内容，销售是否真实；（8）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露境外销售有关事项；说明境内外销售毛利率差异原因及合理性，境外销售收入与报关收入、出口退税、运保费的匹配性。

请主办券商、会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明对营
业收入的核查方式及程序，包括但不限于发函、回函、走访、替代性措施的金额和比例、核查结论，并对营业收入的真实性、准确性、完整性发表明确意见。
【回复】

一、公司补充说明事项

（一）结合合同主要条款，说明公司分销产品销售的主要模式，按照总额法或者净额法确认收入的依据及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；说明分销对应的主要客户、产品类型及具体过程，采用分销是否符合行业惯例；公司与代理的主要品牌商合……
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