公告日期：2025-03-17

关于广州医药股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件

的审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年三月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司先后于 2024 年 7 月 1 日、2024 年 8 月 22 日出具了《关于广州医药
股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》《关于广州医药股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“问询函”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“主办券商”）作为广州医药股份有限公司（以下简称“广州医药”或“公司”）本次股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商，会同公司和公司律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩”或“律师”）和申报会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威”或“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，请予以审核。

如无特别说明，本问询函回复使用的简称或名词释义与《广州医药股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）一致。
本问询函回复的字体代表以下含义：

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函回复、对公开转让说明书的引用 宋体

对本问询函回复的修订、对公开转让说明书的修订或补充 楷体（加粗）

本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

目 录

目 录......2
一、第一轮审核问询函的回复......3
问题 1.关于历史沿革......3
问题 2.关于独立性......34
问题 3.关于业务合规性......57
问题 4.关于子公司......78
问题 5.关于重大诉讼......95
问题 6.关于销售收入......105
问题 7.关于应收账款......130
问题 8.关于采购和存货......157
问题 9.关于销售费用......182
问题 10.关于偿债能力...... 195
问题 11.关于其他事项...... 201
问题 12.其他......228
二、第二轮审核问询函的回复...... 230
问题 1. 关于控股股东合法合规性...... 230
问题 2. 其他......235
一、第一轮审核问询函的回复

问题 1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司前身为广州市医药公司，1997 年 8 月，广州市
医药公司全部股权划归广州药业所有，公司性质变更为股份公司所属全资子公司；（2）2001 年 12 月，公司改制为有限责任公司，广州药业以其持有广州市医药公司的全部净资产投入公司，并以增资方式引入敬修堂药业、潘高寿药业及广州市医药公司的高级管理人员、中层管理人员及技术骨干等 33 名自然人；（3）2007 年 12 月，公司引入外资股东联合美华，联合美华与广州药业各持有公司 50%的股权，联合美华与公司之间曾存在特殊投资条款；（4）2018 年 5月，广药白云山收购联合美华持有的公司 30%的股权；（5）2020 年 12 月，央企基金、晨菲投资、成都汇新、陕西韬云尚、佛山文坚及梅州镐烽对公司增资，其中晨菲投资、成都汇新、陕西韬云尚、佛山文坚及梅州镐烽以其持有公司控股子公司的少数股权出资，认购公司新增股份；因子公司广药陕西未能完成业绩承诺，公司申请冻结陕西韬云尚所持公司股份；（6）2020 年，公司受让采芝林连锁全部股权；2022 年，公司子公司健民连锁吸收合并采芝林连锁。

请公司：（1）以列表形式说明有限公司设立至今历次股权变动履行的国资审批及资产评估备案情况，包括但不限于增资、股权转让、国有股权持股比例变动、股改，广药集团、广药白云山等审批、备案机构是否具备国资管理权限及相关依据，是否经国资主管部门授权并有权代为履行出资人职责；如无需取得国资批复或履行资产评估备案程序，请说明相关法律依据或政策性文件内容；历次股权变动是否符合国有资产管理的相关法律法规，是否存在国有资产流失的风险；（2）补充说明公司改制过程的审批程序及其完备性、合法合规性，改制是否涉及资产处置、职工安置及补偿、债权债务处理，如涉及，请说明安置补偿及债权债务处理的具体情况，改制方案与执行情况是否存在差异或程序瑕疵，是否需要并取得主管部门出具的确认意见，是否存在争议或潜在纠纷；敬修堂药业、潘高寿药业入股公司履行……
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