公告日期：2024-07-01

关于广州医药股份有限公司股票公开转让
并挂牌申请文件的审核问询函
广州医药股份有限公司并国泰君安证券股份有限公司：

现对由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广州医药股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司前身为广州市医药公司，1997 年 8 月，广州市医药公司全部股权划归广州药业所有，公司性质变更为股份公司所属全资子公司；（2）2001 年 12 月，公司改制为有限责任公司，广州药业以其持有广州市医药公司的全部净资产投入公司，并以增资方式引入敬修堂药业、潘高寿药业及广州市医药公司的高级管理人员、中层管理人员及技术骨干等 33 名自然人；（3）2007 年12 月，公司引入外资股东联合美华，联合美华与广州药业各持有公司 50%的股权，联合美华与公司之间曾存在特殊投资条款；（4）2018 年 5 月，广药白云山收购联合美华持有的公司 30%的股权；（5）2020 年 12 月，央企基金、晨菲投资、
成都汇新、陕西韬云尚、佛山文坚及梅州镐烽对公司增资，其中晨菲投资、成都汇新、陕西韬云尚、佛山文坚及梅州镐烽以其持有公司控股子公司的少数股权出资，认购公司新增股份；因子公司广药陕西未能完成业绩承诺，公司申请冻结陕西韬云尚所持公司股份；（6）2020 年，公司受让采芝林连锁全部股权；2022 年，公司子公司健民连锁吸收合并采芝林连锁。

请公司：（1）以列表形式说明有限公司设立至今历次股权变动履行的国资审批及资产评估备案情况，包括但不限于增资、股权转让、国有股权持股比例变动、股改，广药集团、广药白云山等审批、备案机构是否具备国资管理权限及相关依据，是否经国资主管部门授权并有权代为履行出资人职责；如无需取得国资批复或履行资产评估备案程序，请说明相关法律依据或政策性文件内容；历次股权变动是否符合国有资产管理的相关法律法规，是否存在国有资产流失的风险；（2）补充说明公司改制过程的审批程序及其完备性、合法合规性，改制是否涉及资产处置、职工安置及补偿、债权债务处理，如涉及，请说明安置补偿及债权债务处理的具体情况，改制方案与执行情况是否存在差异或程序瑕疵，是否需要并取得主管部门出具的确认意见，是否存在争议或潜在纠纷；敬修堂药业、潘高寿药业入股公司履行的审批及备案程序；（3）说明联合美华入股、陆续退出公司的背景原因、对公司生产经营的影响，2007 年 1 月先签署转让、增资合同后取得商务
部批复的合法合规性，是否存在程序瑕疵及相关法律风险；联合美华相关特殊投资条款是否均已解除，双方是否就特殊投资条款解除存在争议或潜在纠纷；（4）说明央企基金入股公司履行的审议、审批、资产评估备案程序；公司与晨菲投资、成都汇新、陕西韬云尚、佛山文坚及梅州镐烽合作成立子公司、收购少数股东所持子公司股权的背景原因及合理性，子公司与公司换股价格的定价依据及公允性，是否损害公司利益；海南晨菲、广药四川、佛山健择、梅县医药 2023 年至今的运营及业绩情况，是否存在完成业绩承诺后业绩大幅下滑或其他可能损害公司利益的情形，公司与晨菲投资、成都汇新、佛山文坚及梅州镐烽间是否存在争议或潜在纠纷；广药陕西未完成业绩承诺的具体情况，公司与陕西韬云尚、郭套柱及郭双诉讼纠纷的最新进展，是否对广药陕西正常生产经营产生重大不利影响，是否可能导致公司股权于审核期间及挂牌前发生变动；（5）说明公司受让采芝林连锁股权的价格、定价依据及公允性，受让采芝林连锁及健民连锁吸收合并采芝林连锁履行的国资监管程序，广药白云山是否为出具批复的有权主体；吸收合并程序的合法合规性，相关资产、业务、负债转移情况及职工安置情况，是否存在资产权属或债权债务等方面的争议或潜在纠纷。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

2.关于独立性。根据申报文件，（1）公司控股股东广药白云山为上交所主板及联交所 H 股上市公司；（2）2020 年，广
药白云山采取转让、注销等方式对集团内的医药流通业务进行了重组；业务重组完成后，广药集团、广药白云山及其控制的其他企业与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争情形；（3）报告期各期末，公司对关联方广药白云山预付账款分别 11,093.75 万元、12,224.81 万元，广药白云山为预付款项金额第一名供应商。

请公司说明：（1）广药白云山对公司挂牌事项的决策及披露情况，公司信息披露、财务数据是否与广药白云山存在差异及其合理性，公司挂牌后信息披露质量保障及会计核算的相关内控制度是否能有……
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