公告日期：2025-04-29

国泰君安证券股份有限公司

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推荐广州医药股份有限公司股票
进入全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

推荐报告

主办券商

二〇二五年三月

国泰君安证券股份有限公司关于推荐

广州医药股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌

的推荐报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《公众公司办法》”），全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”）等相关法律法规，广州医药股份有限公司（以下简称“广州医药”或“公司”）拟申请其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）公开转让并挂牌，该事宜已经过广州医药董事会、股东大会决议批准。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐挂牌业务指引》”）《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”），国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“主办券商”）与公司签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，并成立了广州医药推荐挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）。项目小组对广州医药的业务情况、财务状况、公司治理和合法合规等事项等进行了尽职调查，主办券商对广州医药申请其股票进入全国股转系统公开转让并挂牌出具了本推荐报告。

一、主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至 2025 年 2 月 24 日，国泰君安及其下属子公司在二级市场持有少量广
州医药的控股股东广药白云山（600332.SH）的股份，合计持有广药白云山的股权比例约为 0.0984%。前述持股情形系相关投资主体或金融产品管理人依据市场化原则所作出的投资决策，不属于法律法规禁止持股的情形或利益冲突情形。

国泰君安已就本次推荐挂牌进行利益冲突审查，以上情形不会影响国泰君安公正履行职责。除上述情形外，不存在主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。
（二）公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告签署之日，公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（三）主办券商的项目小组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有公司权益或在公司任职的情况

截至本推荐报告签署之日，主办券商的项目小组成员及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有公司权益或在公司任职的情形。

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至本推荐报告签署之日，主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与公司控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
（五）主办券商与公司之间的其他关联关系

截至本推荐报告签署之日，主办券商与公司之间不存在其他关联关系。

国泰君安已按照《推荐挂牌业务指引》等相关法律、法规以及《投资银行类业务利益冲突管理办法》等内部制度要求，对本项目与国泰君安之间的持股比例、人员委派、业务往来、担保关系及其他可能存在利害关系的情况进行了充分核查，并由法律合规部出具合规审核意见：经审查，本项目与国泰君安其他业务之间不存在相关法律、法规和规范性文件禁止或限制的利益冲突情形，以上情形不会影响主办券商履行推荐职责的独立性。

二、尽职调查情况

国泰君安成立了广州医药推荐挂牌项目小组（以下简称“项目小组”），根据《尽职调查工作指引》的要求，对广州医药进行了尽职调查，调查事项主要包括公司的基本情况、业务与技术、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展规划及重大事项等。

项目小组访谈了公司管理层以及部分员工，并同公司聘请的国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威会计师”）进行了交流；查阅了《公司章程》、股东会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的会议记录及决议、公司各……
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