公告日期：2025-05-09

证券代码：874839 证券简称：广州医药 主办券商：国泰海通
广州医药股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、审议及表决情况

本制度于 2024 年 3 月 14 日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并
于 2024 年 4 月 7 日经公司年度股东大会审议通过。

二、制度的主要内容，分章节列示

第一章 总则

第一条 为加强广州医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为的 内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益相 关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》 等法律、行政法规和规范性文件及的相关规定及《广州医药股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，指为他人提供担保，包括公司为控股子公司提 供担保。
第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担 保风险。

第四条 公司为他人提供担保，应当合理评估风险，积极采取反担保等必要的措施防范风险，谨慎判断被担保人的履约能力，切实维护公司和投资者的合法权益。
第五条 公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，未经董事会或者股东大会审议通过，公司不得为他人提供担保。

第二章 对外担保的审批权限

第六条 公司下列担保行为，须提交股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额按照连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股转公司”）或者《公司章程》规定的其他担保。
第七条 公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担保的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。
第八条 连续 12 个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次担保前 12 个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。
第九条 判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

第十条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控股子公司按照其公司章程的规定履行审议程序。
公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按照其公司章程的规定履行审议程序；达到本制度第六条规定的股东大会审议标准的，视同公司提供担保，应当按照本制度的相关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十一条 公司可以预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度，提交股东大会审议并披露。
预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东大会审议通过的担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照本制度和《公司章程》的规定履行相应的审议程序。
公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。
第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，无需提交股东大会审议，但是连续 12 个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保及《公司章程》另有规定的除外。
第十三条 公司及其控股子公司担保的债务到期后展期并继续由其提供担保的，应当作为新的担保事项，重新履行审议程序。
第十四条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事、关联股东应当回避表决。
第十五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。
被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信状况、担保财
产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接……
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