公告日期：2025-05-09

证券代码：874839 证券简称：广州医药 主办券商：国泰海通
广州医药股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、审议及表决情况

本制度于 2024 年 11 月 12 日经公司第二届董事会第十三次会议审议通
过，并于 2024 年 11 月 12 日经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过。

二、制度的主要内容，分章节列示

第一章 总则

第一条 为规范广州医药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规和规范 性文件及《广州医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定， 制定本议事规则。
第二条 本议事规则所指“下属企业”指由公司直接或间接投资的全资、控股 公司的统称。

第二章 董事

第三条 公司董事为自然人，无需持有公司股份，有下列情形之一者，不得担
任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）以及被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。
（七）法律、行政法规、部门规章及监管机构规定的；
违反前款规定选举，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司依法解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满。
董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第六条 董事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事进行表决时，应根据《公司章程》的规定，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第七条 董事提名的方式和程序：
现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上表决权股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补的董事候选人（独立董事除外）名单；
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。