公告日期：2025-12-15

证券代码：874839 证券简称：广州医药 主办券商：国泰海通
广州医药股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于2025年12月15日经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州医药股份有限公司股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 为提高股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）等法律、法规和规范性文件及《广州医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。
第二条 广州医药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
本公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。本公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 本议事规则所指“下属企业”指由公司直接或间接投资的全资、控股公
司的统称。

第二章 股东会职权

第五条 股东会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审批董事会的报告；
（三）审批公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）任命或解聘公司的审计师事务所及决定其报酬；
（九）审批公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项（公司主营业务范围内的日常购销类经营活动除外）；
（十）对第六条规定的担保事项作出决议；
（十一）审批股权激励计划和员工持股计划；
（十二）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项，但相关金额超过授权范围时，董事会应提交股东会审批：
1.对外投资（包括购买和出售、对下属企业投资等，非关联交易）
（1）公司及下属企业交易金额超过最近一期经审计的合并报表净资产 30%的境内主业外股权投资事项，由股东会审批；
（2）公司及下属企业交易金额超过最近一期经审计的合并报表净资产 30%的境内主业内股权投资事项，由股东会审批；
（3）公司及下属企业交易金额超过最近一期经审计的合并报表净资产 30%的固定资产类权投资事项（新建、改建、扩建、资本化大修理等），由股东会审批；（4）公司及下属企业交易金额超过最近一期经审计的合并报表净资产 30%的无形资产类投资事项，由股东会审批；
（5）公司及下属企业交易金额超过最近一期经审计的合并报表净资产 30%的非生产性装修、大修项目，由股东会审批；
（6）公司及下属企业追加投资金额超过最近一期经审计的合并报表净资产 30%，
或追加投资后总金额超过董事会对各类对外投资者事项审批权限的，由股东会审批；
（7）公司及下属企业境外投资事项，由股东会审批。
2.资产核销
对于公司及下属企业库存、应收账款、固定资产、投资损失等资产损失和处置单笔金额超过公司最近一期经审计的合并报表净利润 10%，由股东会审批。
3.关联交易事项
公司及下属企业关联交易事项的决策权限，按照《广州医药股份有限公司关联交易管理制度》的规定执行。
4.捐赠和赞助
（1）年度捐赠和赞助计划总金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产30％，由股东会审批；
（2）公司及下属企业计划内单笔捐赠和赞助金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 30%，由股东会审批。
5.重大中介服务合同（年度审计师除外）金额超过公司最近一期经审计的合并报表净资产 30%，由股东会审批。
6.对于公司及下属企业预算外资金使用，金额超过最近一期经审计的合并报表净资产 30%，由股东会审批。
（十三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股转公司”）或《公司章程》规定的其他职权。
第六条 本公司下列对外担保行为，须经股……
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