公告日期：2025-09-02

关于广东生和堂健康食品股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复
主办券商

第一创业证券承销保荐有限责任公司

（地址：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
二〇二五年八月

关于广东生和堂健康食品股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2025 年 7 月 14 日下发的《关于广东生和堂健康食品股份有限
公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“主办券商”）已按要求组织广东生和堂健康食品股份有限公司（以下简称“生和堂”或“公司”）及北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“律师”）、北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“会计师”）等中介机构对上述审核问询函进行认真讨论，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见；涉及需要对公开转让说明书及其他文件进行修改或补充披露的，已按照审核问询函的要求进行了修改或补充披露，并以楷体加粗标示。公司及主办券商对上述问询函进行如下回复，请审核。

如无特别说明，本审核问询函回复中所使用的简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义。

本审核问询函回复中的字体注释如下：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗 ）、Times New 对审核问询函所列问题的回复
Roman（不加粗）

楷体加粗 对《公开转让说明书》等申报文件的修改或补充披露

本审核问询函回复中的数值保留两位小数，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1.关于销售模式。根据申报文件，公司的销售模式分为直销、经销、OEM、线上代销、线上分销五种销售模式；报告期内，公司主营业务以直销和经销模式为主，其中，经销收入占比分别为 43.27%、33.82%。

请公司：（1）按照各销售模式说明报告期各期前五大客户情况，是否存在异常新增客户；说明公司与鸣鸣很忙集团的合作模式，进一步分析报告期内向其销售金额大幅增加的原因及合理性；说明公司的订单获取方式、客户管理模式，客户分散对经营业绩的影响及应对措施有效性；说明销售人员数量以及与客户数量的匹配性，报告期内销售人员平均工资情况及合理性；（2）区分线上直销、线下直销、经销、OEM 销售、代销、分销等，说明公司销售收入的金额及占比，收入确认方法及时点的合理性，所取得的凭证、依据是否充分、可靠，是否符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司是否存在差异，说明公司线上销售是否存在跨期确认收入的情形；说明不同销售模式下毛利率情况，定量分析各类销售模式下毛利率差异情况及具体原因；（3）关于线上销售：①说明公司线上直销及代销模式下在主要电商平台的收入金额、合作模式、资金结算方式、结算周期和频率、回款金额及占比情况、外部推广费的比例是否与同行业存在较大差异；说明公司外部推广费与营业收入的匹配性；②结合公司线上销售（含直销、代销、分销）业务的具体流程，内部控制的关键环节、执行情况及有效性等，说明各类线上销售收入数据如何获取，与公司内部业务、财务系统衔接的及时性及准确性，保证收入数据的真实、准确、完整的措施及有效性；说明公司线上分销模式是否符合行业惯例，线上、线下经销模式下的经销商是否存在重合，产品定价、发货方式是否存在差异；③说明线上代销和分销模式下，渠道广告投入的主体是否由客户投入，公司如何获取线上流量；（4）关于经销模式：①说明主要经销商中是否存在主要经销公司产品、是否存在前
员工或员工设立的公司、是否存在经销收入异常增加的经销商等；结合产品终端销售实现情况，说明经销收入真实性；②说明公司报告期内是否存在通过向经销商压货等方式提前确认收入的情形，经销商是否存在为完成销售任务大量积压库存的情形；说明经销方式下相关商品是否实现终端销售；③按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求，补充披露经销模式有关情况。

请主办券商及会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见；（2）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定核查并说明经销模式有关情况；（3）说明针对各业务模式下的收入核查过程及依据、比例，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、实地走访情况及走访比例、收入的截止性测试等，分析核查是否充分，并针对收入真实性、准确性、……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。