公告日期：2025-07-14

关于广东生和堂健康食品股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

广东生和堂健康食品股份有限公司并第一创业证券承销保荐有限责任公司:

现对由第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东生和堂健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。
1.关于销售模式。根据申报文件，公司的销售模式分为直销、经销、OEM、线上代销、线上分销五种销售模式；报告期内，公司主营业务以直销和经销模式为主，其中，经销收入占比分别为 43.27%、33.82%。

请公司：（1）按照各销售模式说明报告期各期前五大客户情况，是否存在异常新增客户；说明公司与鸣鸣很忙集团的合作模式，进一步分析报告期内向其销售金额大幅增加的原因及合理性；说明公司的订单获取方式、客户管理模式，客户分散对经营业绩的影响及应对措施有效性；说明销售人员数量以及与客户数量的匹配性，报告期内销售人员平均工资情况及合理性；（2）区分线上直销、线下直销、经销、OEM销售、代销、分销等，说明公司销售收入的金额及占比，收
入确认方法及时点的合理性，所取得的凭证、依据是否充分、可靠，是否符合《企业会计准则》规定，与同行业可比公司是否存在差异，说明公司线上销售是否存在跨期确认收入的情形；说明不同销售模式下毛利率情况，定量分析各类销售模式下毛利率差异情况及具体原因；（3）关于线上销售：①说明公司线上直销及代销模式下在主要电商平台的收入金额、合作模式、资金结算方式、结算周期和频率、回款金额及占比情况、外部推广费的比例是否与同行业存在较大差异；说明公司外部推广费与营业收入的匹配性；②结合公司线上销售（含直销、代销、分销）业务的具体流程，内部控制的关键环节、执行情况及有效性等，说明各类线上销售收入数据如何获取，与公司内部业务、财务系统衔接的及时性及准确性，保证收入数据的真实、准确、完整的措施及有效性；说明公司线上分销模式是否符合行业惯例，线上、线下经销模式下的经销商是否存在重合，产品定价、发货方式是否存在差异；③说明线上代销和分销模式下，渠道广告投入的主体是否由客户投入，公司如何获取线上流量；（4）关于经销模式：①说明主要经销商中是否存在主要经销公司产品、是否存在前员工或员工设立的公司、是否存在经销收入异常增加的经销商等；结合产品终端销售实现情况，说明经销收入真实性；②说明公司报告期内是否存在通过向经销商压货等方式提前确认收入的情形，经销商是否存在为完成销售任务大量积压库存的情形；说明经销方式下相关商品是否实现终端销售；③按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关
要求，补充披露经销模式有关情况。

请主办券商及会计师：（1）核查上述问题并发表明确意见；（2）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定核查并说明经销模式有关情况；（3）说明针对各业务模式下的收入核查过程及依据、比例，包括但不限于发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、实地走访情况及走访比例、收入的截止性测试等，分析核查是否充分，并针对收入真实性、准确性、完整性发表明确意见。

2.关于经营业绩。根据申报文件，报告期内，公司营业收入分别为 30,104.70 万元、34,380.44 万元；报告期内，公司综合毛利率分别为 23.54%、24.40%。

请公司：（1）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》
相关要求，补充披露境外收入有关情况；（2）按季度补充披露收入构成情况，并说明是否与同行业可比公司存在重大差异及合理性；（3）说明各报告期各类销售模式中的销售返利安排，返利金额及占销售金额的比例、具体会计处理，是否符合《企业会计准则》规定和行业惯例，公司的平均销售返利比例与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在收入、成本确认及计量不准确的情况；说明报告期各期末合同负债中“返利及其他”大幅增加的原因及合理性；（4）说明主要原材料价格的波动情况，定量分析龟苓膏毛利率上升的原因；说明甜品系列的主要销售模式及各模式的销售金额，报告期内收入大幅增加的合理性，进一步结合原材料价格波动情况分析毛利率提升的合理性；（5）结合公司所处行业、期末在
手订单、期后经营业绩（收入及其增长率、净利润、毛利率、经营活动现金流量）情况，说明公司经营业绩的可持续性。
请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见；按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求核查境外收入真实性并发表明确意见，……
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