公告日期：2025-09-25

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东生和堂健康食品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书

二〇二五年六月

目 录

第一章 引 言 ...... 3
一、释义...... 3
二、律师声明...... 4
第二章 正 文 ...... 6
一、本次挂牌的批准和授权...... 6
二、本次挂牌的主体资格...... 8
三、本次挂牌的实质条件...... 9
四、公司的设立...... 18
五、公司的独立性...... 24
六、公司的发起人、股东和实际控制人...... 26
七、公司的股本及演变...... 35
八、公司的业务...... 49
九、关联交易及同业竞争...... 53
十、公司的主要财产...... 63
十一、公司的重大债权债务...... 76
十二、公司重大资产变化及收购兼并...... 79
十三、公司章程的制定与修改...... 80
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 82
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化...... 83
十六、公司的税务...... 86
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准...... 89
十八、诉讼、仲裁或行政处罚...... 92
十九、结论性意见...... 93
附件一 公司的商标...... 95

北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东生和堂健康食品股份有限公司申请股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

致：广东生和堂健康食品股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东生和堂健康 食品股份有限公司（以下简称“公司”或“生和堂”）的委托，担任公司本次申 请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”或“本次申请股票挂牌转让”）事宜的专项法律顾问， 现本所为公司本次挂牌出具《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东生和堂健 康食品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理 办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票 挂牌规则》（以下简称“《股票挂牌规则》”）等相关法律、法规和规范性文件 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律 意见书。

第一章 引 言

一、释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：

公司、生和堂 指 广东生和堂健康食品股份有限公司

生和堂有限 指 江门市生和堂食品有限公司，为公司的前身；根据上下文也称
为“公司”

实际控制人 指 陆伟

发起人 指 共同发起设立生和堂的量子高科、陆伟、王志鹏、王明刚

《发起人协议》 指 发起人于 2015 年 10 月 23 日共同签署的《发起人协议》

量子高科 指 量子高科（中国）生物股份有限公司，现名为睿智医药科技股
份有限公司；根据上下文也称为“睿智医药”

睿智医药科技股份有限公司，曾用名为量子高科（中国）生物
睿智医药 指 股份有限公司、江门量子高科生物股份有限公司、江门量子高
科生物工程有限公司、江门市江山生物工程有限公司

正合投资 指 江门正合投资合伙企业（有限合伙）

奇胜投资 指 江门奇胜健康产业投资合伙企业（有限合伙）

伟志投资 指 江门伟志企业投资合伙企业（有限合伙）

生和堂科技 指 江门市生和堂食品科技有限公司

凭祥生和堂 指 凭祥生和堂健康食品……
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