公告日期：2026-01-19

证券代码：874840 证券简称：生和堂 主办券商：一创投行
广东生和堂健康食品股份有限公司

对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

根据公司战略规划及经营发展需求，公司拟收购“江门市天盛企业管理有限公司”（以下简称“天盛企业管理”）60%股权。天盛企业管理成立于 2022 年 4
月 13 日，注册资本为人民币 1000 万元，实缴出资为人民币 1000 万元。本次股
权按收购完成后，公司将持有天盛企业管理 60%的股权，天盛企业管理将成为公司的控股子公司。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，公众公司及其控股 或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

1、购买、出售的资产总额，占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

2、购买、出售的资产净额，占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条 计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。

公司截止 2024 年末经审计的资产总额为 266,812,046.44 元，净资产额为
132,795,973.54 元。公司最近 12 个月无相关投资。

本次拟收购标的公司 60%股权的交易价格为人民币 6900 万元。

本次拟收购标的公司截止 2024 年末经审计的资产总额为人民币74,312,290.99 元，净资产额为 4,110,963.94 元。

根据上述法规的规定，本次收购用于计算是否构成重大资产重组的资产总额为 74,312,290.99 元，净资产额为 6900 万元，其中资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例为 27.85%，未超过 50%；净资产额（以净资产与交易价格孰高取值）占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例为 51.96%，超过了 50%，但资产总额占比未超过 30%，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。

邓永忠作为公司股东，通过控股江门市海晖发展公司（持股 95%）间接持有标的公司股份。江门市海晖发展公司持有标的公司 40%的股权。

标的公司持有江门市天盛健康科技有限公司（曾用名：量子高科（江门）健康科技有限公司，以下简称“天盛健康公司”）的 100%股权。天盛健康公司拥有的上述厂房已出租予公司，并签署了《厂房租赁合同书》（以下简称“原租赁合
同”），原租赁合同的租赁期限至 2030 年 12 月 31 日。天盛健康公司与生和堂公
司为厂房节能用电项目与香海太阳能科技（中山）有限公司签署了《广东生和堂健康食品股份有限公司光伏发电项目能源管理合同》及其补充协议，有效期为
20 年，20 年届满后自动延续 5 年。
（四）审议和表决情况

2026 年 1 月 16 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
对外投资收购江门市天盛企业管理有限公司股权的议案》，表决结果：同意 4 票，
反对 0 票，弃权 0 票。该议案涉及关联交易，关联董事岑自谋回避表决。 该议
案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立……
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