公告日期：2026-01-22

北京市金杜律师事务所

关于广东振森能源科技集团股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）

二零二五年十二月

致：广东振森能源科技集团股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广东振森能源科技集团股份有限公司（以下简称公司）委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
并挂牌（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。本所已于 2025 年 10 月 24 日出具了
《北京市金杜律师事务所关于广东振森能源科技集团股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称股转公司）于
2025 年 11 月 12 日下发的《关于广东振森能源科技集团股份有限公司股票公开转让并
挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），对公司本次挂牌有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。

除非上下文另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂牌所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照股转公司的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

目录

《审核问询函》问题1.关于历史沿革...... 4
《审核问询函》问题2.关于业务模式...... 35
《审核问询函》问题3.关于特殊投资条款...... 70
《审核问询函》问题7.其他事项 ...... 85

正文

《审核问询函》问题 1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）2018 年 3 月，振森新能源设立振森有限，振森新能源的股东
包括振森环境亮化；振森新能源、振森环境亮化曾涉及股权代持。（2）2020 年 3 月至2023 年 12 月期间，振森新能源、彭勤、蒋德才、李国杰、肖家德等主体之间转让公司股权，相关转让存在以 0 元为对价或实际对价与协议约定、工商登记及纳税申报价格不一致的情形。（3）2022年11月，公司实收资本由15万元变更为1,015.03万元，该资金系公司向股东提供借款并收取利息，截至 2023 年末，前述借款均已归还给公司。（4）公司通过森合通进行股权激励。（5）万联广生于 2025 年 10 月增资入股公司。
请公司：（1）说明振森新能源、振森环境亮化设立公司的背景，其历史沿革、出资结构、主营业务等基本情况，是否存在将主要资产、业务、人员转移至公司的情形，如是，说明转移的原因及合理性，是否系为规避股权纠纷或合规性瑕疵，转移过程中是否存在纠纷争议。（2）说明公司历史沿革中，多次股权转让价格为 0 元转让、多次股权转让名义价格与实际价格不一致的原因及合理性，是否均为真实转让，是否涉及股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关转让所涉税款是否足额缴纳，是否存在被税务机关追缴或处罚的风险；核实公司 400 万元出资以 0 元的价格转让给彭勤的披露时间是否有误。（3）说明 2022 年由公司借款给股东实缴资本的原因及背景，相关股东是否存在出资不实或抽逃出资的情形，是否影响公司股本真实性和充足性；相关股东对借款及约定利息是否已偿还完毕，是否存在资金占用或其他损害公司利益的情形；相关股东出资及还款的资金来源情况，是否存在股权代持，是否存在利益输送的情形。（4）披露股权激励计划的主要内容，……
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