公告日期：2025-12-15

国联民生证券承销保荐有限公司

与

广东振森能源科技集团股份有限公司
关于广东振森能源科技集团股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函回复

主办券商

二〇二五年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司于 2025 年 11 月 12 日下发的《关于广东振森能源科技集团股份
有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”或“国联民生承销保荐”）已按要求会同广东振森能源科技集团股份有限公司（以下简称“拟挂牌公司”、“申请人”、“公司”或“振森能源”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“律师”），对上述反馈意见进行了认真讨论，需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见，涉及到公开转让说明书及其他相关文件需要改动部分，已经按照反馈意见的要求进行了修改。公司及主办券商对上述反馈意见进行如下回复，请审核。

除另有说明外，本回复所用简称或名词释义与《关于广东振森能源科技集团股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的释义相同。

本回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

宋体（加粗） 反馈意见所列问题

宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改或补充披露内容

特别说明：在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

目录 ......2
1.关于历史沿革 ......3
2.关于业务模式 ......34
3.关于特殊投资条款 ......68
4.关于经营业绩 ......83
5.关于应收款项 ......126
6.关于采购与存货 ......139
7.其他事项 ......169
1.关于历史沿革

根据申报文件，（1）2018 年 3 月，振森新能源设立振森有限，振森新能源
的股东包括振森环境亮化；振森新能源、振森环境亮化曾涉及股权代持。（2）2020
年 3 月至 2023 年 12 月期间，振森新能源、彭勤、蒋德才、李国杰、肖家德等主
体之间转让公司股权，相关转让存在以 0 元为对价或实际对价与协议约定、工商
登记及纳税申报价格不一致的情形。（3）2022 年 11 月，公司实收资本由 15 万
元变更为 1,015.03 万元，该资金系公司向股东提供借款并收取利息，截至 2023年末，前述借款均已归还给公司。（4）公司通过森合通进行股权激励。（5）万联广生于 2025 年 10 月增资入股公司。

请公司：（1）说明振森新能源、振森环境亮化设立公司的背景，其历史沿革、出资结构、主营业务等基本情况，是否存在将主要资产、业务、人员转移至公司的情形，如是，说明转移的原因及合理性，是否系为规避股权纠纷或合规性瑕疵，转移过程中是否存在纠纷争议。（2）说明公司历史沿革中，多次股权转让价格为0 元转让、多次股权转让名义价格与实际价格不一致的原因及合理性，是否均为真实转让，是否涉及股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关转让所涉税款是否足额缴纳，是否存在被税务机关追缴或处罚的风险；核实公司 400 万元出资以0 元的价格转让给彭勤的披露时间是否有误。（3）说明 2022 年由公司借款给股东实缴资本的原因及背景，相关股东是否存在出资不实或抽逃出资的情形，是否影响公司股本真实性和充足性；相关股东对借款及约定利息是否已偿还完毕，是否存在资金占用或其他损害公司利益的情形；相关股东出资及还款的资金来源情况，是否存在股权代持，是否存在利益输送的情形。（4）披露股权激励计划的主要内容，包括但不限于有效期、获授权益、行使权益的条件以及变更、调整和终止实施等安排；制定股权激励计划履行的决策程序；股权激励计划目前的执行情况，是否已实施完毕，是否存在预留份额及后续授予计划；说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。（5）说明万联广生是否为国有股东，如是，是否已履行批复、评估及备案等国资管理程序，是否按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定提交国有股权设置批复或替代性文件。

请主办券商、律师核查上述事项并……
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