公告日期：2025-11-12

关于广东振森能源科技集团股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

广东振森能源科技集团股份有限公司并国联民生证券承销保荐有限公司:

现对由国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东振森能源科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2018年3月，振森新能源设立振森有限，振森新能源的股东包括振森环境亮化；振森新能源、振森环境亮化曾涉及股权代持。（2）2020 年3月至 2023 年12月期间，振森新能源、彭勤、蒋德才、李国杰、肖家德等主体之间转让公司股权，相关转让存在以 0元为对价或实际对价与协议约定、工商登记及纳税申报价格不一致的情形。（3）2022 年11 月，公司实收资本由 15 万元变更为 1,015.03 万元，该资金系公司向股东提供借款并收取利息，截至 2023 年末，前述借款均已归还给
公司。（4）公司通过森合通进行股权激励。（5）万联广生于 2025年10 月增资入股公司。

请公司：（1）说明振森新能源、振森环境亮化设立公司的背景，其历史沿革、出资结构、主营业务等基本情况，是否存在将主要资产、业务、人员转移至公司的情形，如是，说明转移的原因及合理性，是否系为规避股权纠纷或合规性瑕疵，转移过程中是否存在纠纷争议。（2）说明公司历史沿革中，多次股权转让价格为0元转让、多次股权转让名义价格与实际价格不一致的原因及合理性，是否均为真实转让，是否涉及股权代持，是否存在纠纷或潜在纠纷；相关转让所涉税款是否足额缴纳，是否存在被税务机关追缴或处罚的风险；核实公司 400 万元出资以 0 元的价格转让给彭勤的披露时间是否有误。（3）说明 2022 年由公司借款给股东实缴资本的原因及背景，相关股东是否存在出资不实或抽逃出资的情形，是否影响公司股本真实性和充足性；相关股东对借款及约定利息是否已偿还完毕，是否存在资金占用或其他损害公司利益的情形；相关股东出资及还款的资金来源情况，是否存在股权代持，是否存在利益输送的情形。（4）披露股权激励计划的主要内容，包括但不限于有效期、获授权益、行使权益的条件以及变更、调整和终止实施等安排；制定股权激励计划履行的决策程序；股权激励计划目前的执行情况，是否已实施完毕，是否存在预留
份额及后续授予计划；说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。（5）说明万联广生是否为国有股东，如是，是否已履行批复、评估及备案等国资管理程序，是否按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》规定提交国有股权设置批复或替代性文件。

请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的自然人股东以及员工、员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，公司股东人数穿透计算后是否超过 200人，结合全部代持人与被代持人确认意见的取得情况，说明代持事项是否存在纠纷或潜在纠纷。

请会计师核查事项（4），并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。

2.关于业务模式。根据申报文件，（1）分布式绿能解决方案系公司主要业务，业务开展过程中公司需要与屋顶提供方、投资方达成三方合作关系，其中，屋顶提供方一般为工业企业，投资方为公司的直接客户。（2）公司取得电站开发许可后设立或受让项目公司，接受客户委托向客户指定的主体提供绿能解决方案或向客户转让项目公司股权，交付满足使用功能的光伏电站；公司共有92家子公司、7家参股公司，其中部分公司目前或曾经为项目公司。（3）项目公司与屋顶业主签订《能源管理服务协议》《屋顶租赁协议》，运营分布式绿能解决方案项目。（4）公司及子公司广东振森电能有限公司从事的业务涉及对光伏电站的施工，其取得的安全生产许可均已到期。（5）公司在实施分布式绿能解决方案……
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