公告日期：2026-03-26

证券代码：874844 证券简称：振森能源 主办券商：国联民生承销保荐
广东振森能源科技集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 08 月 29 日经公司第一届董事会第四次会议审议通过，
并于 2025 年 09 月 15 日经公司 2025 年第三次临时股东会会议审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东振森能源科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会的议事行为，建立完善的法人治理结构，确保公司董事会会议决策的科学和效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东振森能源科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 董事会行使以下职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 编制公司定期报告、定期报告摘要和临时报告；

（七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十二） 制订公司的基本管理制度；

（十三） 制订《公司章程》的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 雇佣、更换或解雇主要管理团队成员，包括但不限于公司总经理、财务总监和其他关键雇员，批准公司薪酬方案及前述主要管理团队成员超出薪酬方案之外的薪酬上涨；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十七） 实质性改变公司的任何会计政策、或改变公司的财政年度；

（十八） 启动、终止或解决任何重大诉讼或仲裁（为本条之目的，“重大诉讼或仲裁”指：（一）对公司业务产生重大影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序；（二）涉案金额超过人民币200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序；（三）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼）；

（十九） 决定公司上市的首次公开发行、被上市公司收购或借壳上市以及上市地选择、选择公司上市的承销商、中介机构和交易所、批准公司上市的估值或上市相关的其他重要条款及条件（包括但不限于为上市所做的重组或其他准备工作）；

（二十） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十一） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第四条 公司董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，于年度股东会前形成评估报告，并向股东会进行关于公司治理机制情况专题报告，该评估报告应在公司年度报告中予以披露。

第三章 董事会的构成

第五条 董事会由5名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书（或代行董事会秘书职责的人）兼任董事会办公室负责人。

第七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；……
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