公告日期：2025-08-05

株洲桓基电气股份有限公司、财信证券股份有限公司

对《关于株洲桓基电气股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核
问询函》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

财信证券股份有限公司推荐株洲桓基电气股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让项目组（以下简称“项目组”），于2025年7月4日收到贵单位出具的《关于株洲桓基电气股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询意见”）后，组织株洲桓基电气股份有限公司（以下简称“桓基电气”或“公司”）及相关中介机构召开了协调会，就《问询意见》所涉及的有关问题进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《株洲桓基电气股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公转书”“公开转让说明书”）进行修改或补充的部分，已按照问询意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充，并已在《公开转让说明书（反馈稿）》中以楷体加粗显示。

本问询意见回复中的字体代表以下含义：

字体 含义

宋体（加粗） 问询意见所列问题

宋体（不加粗） 对问询意见所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露

本回复说明中的简称如未特殊说明，与《公开转让说明书》中的简称具有相同的含义。

现将问询意见有关问题的落实和修改情况逐条回复如下：

目录

一、关于历史沿革...... 1
二、关于业务模式和经营业绩...... 75
三、关于应收款项...... 117
四、关于固定资产...... 129
五、关于其他事项...... 138

一、关于历史沿革

根据申报文件，（1）2001年，易明霞、周庆然（代陈侠飞）、张帅岚参与共同设立公司前身桓基电子厂，后于2008年向广义电子等转让股权并退出；2009年，桓基电子厂由股份合作制企业改制为有限公司；（2）2008年，广义电子受让公司股权并成为公司控股股东，后又于2009年向郭长征、陈许林等转让股权退出公司；（3）2013年，田龙电气增资入股公司，并于2015年6月向中顺广义、广义科技转让股权并退出；2020年10月，田龙电气受让广义科技、田磊所持公司股权再次入股公司，后又于2023年2月向广义科技转让全部公司股权退出公司；根据公开信息显示，田龙电气曾为新三板挂牌公司；公司实际控制人郭长征曾为田龙电气员工，公司董事长田磊曾任田龙电气董事长、中顺广义执行董事、总经理，公司监事郭照华现为田龙电气董事长、总经理、法定代表人，公司监事汤清平现任田龙电气董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书；（4）2018年2月至2022年8月，国资股东国投投资增资入股公司后转让股权退出；（5）2019年10月，共拓投资增资入股公司；（6）2022年8月，公司员工持股平台桓兴投资通过股权转让入股公司，部分合伙人的出资来自公司资助；（7）2024年5月17日，公司与数能投资、广义科技共同出资设立比特电气，后因其未实际开展业务而处于注销程序中。

请公司：（1）说明公司设立背景，创始股东退出公司的原因，易明霞、陈侠飞、张帅岚后续向广义电子转让公司股权的原因及合理性，是否存在委托持股或纠纷；说明公司改制的背景、依据、过程、履行的程序及其合法合规性，是否符合当时适用的相关法律法规规定，是否存在程序性瑕疵；（2）结合广义电子基本情况，说明广义电子控股公司的原因及合理性，向郭长征、陈许林转让股权的原因及合理性，入股及转让价格定价依据及公允性，是否存在委托持股或其他利益安排；（3）①结合中顺广义、广义科技、田龙电气的股权结构、实际控制人、主营业务等基本情况，广义科技、田龙电气、田磊之间的关联关系及与公司、公司实际控制人、董监高人员的关联关系，说明田龙电气相关股权转让的背景、原因及合理性，转让价格的定价依据及公允性，田龙电气、广义科技多次入股公司又退出的原因及合理性，是否涉及股权代持或利益输送情形，是否涉及规避监管要求的情形；②结合郭长征、田磊、郭照华、汤清平在公司及田龙电气的持股
及任职情况，说明田龙电气与公司是否存在人员混同，田龙电气或田磊、郭照华、汤清平等人是否实际控制公司；③结合田龙电气目前的股权结构、实际控制人、主营业务、经营情况、主要人员及其与公司、实际控制人、董监高的关联关系、田龙电气及其关联方在报……
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