公告日期：2025-09-01

东吴证券股份有限公司

关于推荐苏州美昱新材料股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的

推荐报告

推荐主办券商

2025 年 7 月

根据全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股份转让系统公司”、“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），苏州美昱新材料股份有限公司（以下简称“美昱新材”、“股份公司”或“公司”）拟申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌，该事宜已经公司董事会和股东会审议通过。

根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《推荐业务指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《尽职调查工作指引》”），东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）对美昱新材的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查，对美昱新材本次申请其股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。
一、东吴证券与美昱新材的关联关系

主办券商与美昱新材不存在以下情形：

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有美昱新材或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）美昱新材或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）主办券商项目组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有美昱新材或其控股股东、实际控制人及其重要关联方股份，以及在美昱新材或其控股股东、实际控制人及其重要关联方任职的情况；

（四）主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与美昱新材控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）主办券商与美昱新材之间存在影响主办券商公正履行保荐职责的其他关联关系。

二、尽职调查情况

东吴证券推荐美昱新材挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《挂牌规则》《尽职调查工作指引》的要求，对美昱新材进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、业务与行业、财务状况、公司治理、发展前景、重大事项等。

项目组与美昱新材董事、监事、高级管理人员以及部分员工进行了交谈，并听取了公司聘请的上海市锦天城律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的意见；查阅了《公司章程》、“三会”即股东会、董事会、监事会会议决议及会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《苏州美昱新材料股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”。
三、主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见 （一）立项程序及立项意见

项目组在初步尽调并完成利益冲突审查环节后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、初审结果等相关资料提交东吴证券投资银行业务管理委员会挂牌立项委员会（以下简称“立项委员会”）审核；立项委员会 6 名委员参与了本项目的立项材料审核，经全体立项委员会委员一致同意后，美昱新材项目
于 2025 年 1 月 13 日完成立项。

（二）质量控制程序及质量控制意见

2025 年 3 月，美昱新材项目组完成了现场尽职调查及相关工作底稿的获取
和归集工作，并提交质量控制部进行审核。质量控制部对美昱新材项目组提交的挂牌申请文件、尽职调查工作底稿进行了检查并提出了整改要求，并跟踪了项目组对挂牌申请文件、尽职调查工作底稿检查问题以及现场核查问题的落实情况。
在此基础上，质量控制部于 2025 年 4 月 21 日出具了质量控制报告。

经检查，美昱新材项目组履行了基本尽调程序，尽调工作底稿在各重大方面对项目申报文件形成了有效支撑，同意提交投资银行内核管理部审议。
（三）内核程序及内核意见

东吴证券于 2025 年 4 月 29 日召开了推荐美昱新材在全国中小企业股份转
让系统挂牌项目的内核会议。参加会议的内核委员包括共 7 人。全体参会内核委员符合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》等规定的要求，不存在下列不得参与该项目内核的情形：

（一）担任项目组成员的；

（二）本人及其配偶直接或间接持有申请挂……
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