公告日期：2025-07-23

关于苏州美昱新材料股份有限公司
股权公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二零二五年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 6 月 20 日出具的《关于苏州美昱新材料股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。苏州美昱新材料股份有限公司（以下简称“美昱新材”或“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“主办券商”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”或“律师”）、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”或“会计师”）等相关方对问询函所列问题进行了逐项核查落实和书面说明，并就公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或更新，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明如下：

1、如无特别说明，本回复使用的简称与《苏州美昱新材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》中的释义相同。

2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

3、为便于阅读，本回复不同内容字体如下：

内容 字体

问询函所列问题 黑体（加粗）

问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 宋体（不加粗）

回复中涉及对公开转让说明书等申请文件修改、 楷体（加粗）

补充的内容

1.关于历史沿革。

根据申报文件，（1）公司存在苏州美贺、佰河汀、上海暄玉、丽江仁华等机构股东。（2）公司实际控制人中的杨秉泽与杨珏君为加拿大籍自然人，杨珏君通过控股股东苏州美富间接持有公司股份。（3）公司通过合伙企业苏州美富实施股权激励。（4）杨红洁之弟弟杨秉灏、妹妹杨莉洁分别委托杨红洁代为持有公司股权。

请公司：（1）结合公司各机构股东入股背景、原因及合理性，说明上述机构股东是否为投资公司专门设立的持股平台，除投资公司外是否投资其他主体，持有主体为法人的，穿透后持有主体情况；说明上述机构最终持有人的基本情况，与公司、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在客户或供应商相关人员入股情况；结合机构股东中参与增资人员的资金来源情况和分红流水情况，说明上述机构股东入股价格确定依据及公允性，是否存在代持、利益输送或其他利益安排；说明上述机构股东与公司是否存在已签订或曾签订的未披露的特殊投资条款。（2）补充披露公司是否为外商投资企业及认定依据，如是，①请披露历史沿革中外资股权的形成和变动情况，是否存在程序瑕疵，程序瑕疵事项的具体情况及采取的补救措施，是否存在被处罚风险，是否构成重大违法违规；②说明公司业务是否涉及外商投资负面清单规定的情形，是否符合外商投资准入的相关要求；说明公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况。公司作为外商投资企业的设立、整体变更、历次股权变动是否履行了法定的审批、备案、信息报送等手续，是否合法合规。（（ 3）①说明股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，持股平台的合伙人的出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；淮书琴未在公司任职，淮书琴持股形式由直接持股变更为通过苏州美富间接持股的具体方式、价格、原因及合理性，是否存在规避持股限制等法律法规规定的情形。②说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《（ 企业会计准则》规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性。（4）说明公司是否存在其他未披露的股权代持行为，
股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；列表说明各被代持人入股的时间、原因、价格，是否与公司、实际控制人、董事、监事及高级管理人员存在关联关系、是否签订代持协议、代持还原或解除的时间及确认依据，是否经代持人及被代持人确认，是否存在争议或潜在纠纷；被代持人是否存在规避持股限制等法律法规规定的情形。（5）说明公司股东人数穿透计算后是否存在超过 200 人的情形。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见。（（ 2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明……
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