公告日期：2025-09-01

上海市锦天城律师事务所

关于苏州美昱新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

上海市锦天城律师事务所

关于苏州美昱新材料股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让的补充法律意见书（一）

致：苏州美昱新材料股份有限公司

根据本所与公司签订的法律服务协议，本所接受公司委托，指派律师为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜提供专项法律服务。

本所已于2025年5月29日出具《上海市锦天城律师事务所关于苏州美昱新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

根据挂牌审查部于2025年6月20日出具的《关于苏州美昱新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，对需要本所律师发表意见的事项，本所律师进行了进一步核查和验证，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充，上述文件的内容与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准，上述文件的其他内容继续有效。

本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。

本所依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具本补充法律意见如下：

问题 1：关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司存在苏州美贺、佰河汀、上海暄玉、丽江仁华等机构股东。（2）公司实际控制人中的杨秉泽与杨珏君为加拿大籍自然人，杨珏君通过控股股东苏州美富间接持有公司股份。（3）公司通过合伙企业苏州美富实施股权激励。（4）杨红洁之弟弟杨秉灏、妹妹杨莉洁分别委托杨红洁代为持有公司股权。

请公司：（1）结合公司各机构股东入股背景、原因及合理性，说明上述机构股东是否为投资公司专门设立的持股平台，除投资公司外是否投资其他主体，持有主体为法人的，穿透后持有主体情况；说明上述机构最终持有人的基本情况，与公司、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等是否存在关联关系或潜在关联关系，是否存在客户或供应商相关人员入股情况；结合机构股东中参与增资人员的资金来源情况和分红流水情况，说明上述机构股东入股价格确定依据及公允性，是否存在代持、利益输送或其他利益安排；说明上述机构股东与公司是否存在已签订或曾签订的未披露的特殊投资条款。（2）补充披露公司是否为外商投资企业及认定依据，如是，①请披露历史沿革中外资股权的形成和变动情况，是否存在程序瑕疵，程序瑕疵事项的具体情况及采取的补救措施，是否存在被处罚风险，是否构成重大违法违规；②说明公司业务是否涉及外商投资负面清单规定的情形，是否符合外商投资准入的相关要求；说明公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况。公司作为外商投资企业的设立、整体变更、历次股权变动是否履行了法定的审批、备案、信息报送等手续，是否合法合规。（3）①说明股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，持股平台的合伙人的出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；淮书琴未在公司任职，淮书琴持股形式由直接持股变更为通过苏州美富间接持股的具体方式、价格、原因及合理性，是否存在规避持股限制等法律法规规定的情形。②说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损……
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