公告日期：2025-07-03

关于浙江艾领创矿业科技股份有限公司 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函浙江艾领创矿业科技股份有限公司并国信证券股份有限公司:

现对由国信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的浙江艾领创矿业科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2014 年 12 月 31
日，百特威尔、王旭君、李兴兵、凌佩红与徐哲辉共同设立艾领创有限。（2）报告期内进行一次增资、多次转让，百特威尔转让其持有艾领创的全部股权，百特威尔期初持有公司36.54%的股权，报告期内百特威尔转让其持有的公司股权给占林喜时，百特威尔与占林喜签订回购条款。（3）2016 年 3
月，Ming Wei Gao 以非专利技术出资 300 万元，2020 年 12
月，艾领创有限吸收合并精锐机械。（4）公司历史沿革涉及外资股东出资。（5）公司在报告期内通过员工持股平台艾领创企管实施股权激励。（6）实际控制人郭桂荣存在向员工借款的情形。

请公司说明：（1）艾领创有限设立背景，百特威尔的基本情况、投资背景、穿透后股东情况，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排，报告期内退出公司的原因及合理性。（2）报告期内增资、转让的背景原因及合理性、股权变动价格、转让定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（3）非货币出资具体背景，非专利技术、精锐机械的具体情况、与公司经营的关联性、权属转移及其在公司的使用情况，非货币出资是否真实、充足、有无权属瑕疵，MingWeiGao 非专利技术是否涉及职务发明、竞业禁止，是否存在纠纷或潜在纠纷，非货币出资比例是否符合当时有效的法律规定。（4）公司所从事业务是否涉及外商禁入或限制类业务，是否存在针对外商企业的特殊规定；公司及其控股股东、实际控制人是否符合外商在华投资、从业的相关规定，是否存在违反《外商投资产业指导目录》等外商投资、纳税申报、外汇管理等相关法律法规的情形；外资股东的现汇资金来源，外汇进出是否均符合当时的外汇管理规定，历次股权变动是否符合当时的外商投资管理规定；公司是否需要根据《外商投资安全审查办法》的规定履行安全审查程序及履行情况。（5）员工持股平台参与人员的确定标准、在公司的具体任职情况、人员变动情况、资金来源及出资缴纳情况、管理模式、服务期限、权益流转及退出机制；实际控制人持有份额比例较高的原因及合理性，是否存在代他人持有份额的情形；股权激励是否
均已实施完毕，是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排；股权激励相关会计处理的恰当性。（6）郭桂荣向员工借款的背景，是否签署借款协议，是否存在代持情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请主办券商和律师就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（3）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请会计师核查股权激励相关会计处理的恰当性，并发表明确意见。

2.关于经营业绩。根据申报文件，2023 年、2024 年，公
司营业收入分别为 6,656.99 万元、10,193.43 万元；扣非净利润分别为 2,232.23 万元、4,167.82 万元；毛利率分别为 63.36%、71.30%；经营活动现金流量净额分别为6,198.04万元、-246.40万元；2024 年境外销售占比 55.73%。

请公司按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于
境外销售的要求进行补充披露。

请公司：（1）说明公司营业收入、扣非净利润 2024 年大
幅增加的原因、合理性、可持续性；（2）说明报告期各期不同型号艾砂磨机、微泡浮选机、配件销售单价、数量总体变化情况；结合所属行业及下游行业发展情况进一步说明公司收入波动的原因，与同行业可比公司营业收入变动趋势是否一致，如不一致说明合理性；（3）说明公司经营活动现金流量净额与净利润的差异原因，结合公司收付款政策……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。