公告日期：2025-09-30

关于伏达半导体（合肥）股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

伏达半导体（合肥）股份有限公司并国泰海通证券股份有限公司：

现对由国泰海通证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的伏达半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

目 录

一、基本情况...... 3

问题 1.历史沿革合法合规性...... 3
二、财务会计信息与管理层分析......5

问题 2.收入增长合理性及持续性...... 5

问题 3.股权激励及股份支付合规性...... 8

问题 4.委托加工模式及存货情况...... 9

问题 5.研发费用真实准确性...... 10
三、其他信息......11

问题 6.其他问题......11

一、基本情况

问题 1.历史沿革合法合规性

根据申请文件：（1）公司于 2014 年开始搭建红筹架构，
自 2020 年 7 月开始拆除，目前已拆除完毕。（2）公司现有47 名股东，具体为 31 名境内机构股东、12 名境外机构股东及 4 名外籍自然人股东。（3）公司实际控制人为 Xintao Wang，通过直接间接方式能够控制伏达半导体合计 35.72%股份。（4）公司存在与部分增资及股权转让引入投资人签署特殊投资条款的情形，目前已终止。

请公司：（1）说明公司搭建红筹架构的原因，上市计划实施程度以及终止的具体原因；（2）说明公司所属行业或主营业务是否存在外资准入的禁止或限制，红筹架构拆除后境内外相关主体是否注销，拆除过程是否符合相关法律法规规定；（3）说明红筹架构的具体拆除过程，涉及的相关企业合并及相关会计处理情况，说明在红筹架构搭建、存续及拆除期间，历次境外融资、股权转让、分红的外汇资金跨境调动情况及合规性，是否办理外汇登记及变更登记等必备手续，是否符合外汇管理相关法律法规；（4）说明红筹架构搭建、存续及拆除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，涉及的商务管理部门审批程序是否已经履行，是否符合我国有关税收管理相关法律法规；（5）说明在开曼设立 X2Power 时期权计划的后续实施情况，平移至境内公司员工持股平台的过程，列表说明平移前后相关股权的对应关系，是
否存在相关权益比例变动情况，是否存在差异及差异原因；（6）结合公司其他股东持股情况、Xintao Wang 参与公司生产经营情况以及内部决议程序执行情况等，说明实际控制人认定的准确性，公司是否符合外资备案、审批程序相关要求，是否符合外商投资行业、外汇管理、税收相关监管要求，公司目前治理及内控建立情形及执行有效性；说明外籍自然人股东入股的背景及原因，入股价格公允性；（7）列表说明公司历史上历次增资、股权转让原因及背景，交易价格确定依据及公允性，以及股东出资来源情况；涉及非货币出资的，说明具体出资方式的合法合规性、用于出资资产的权属及来源，以及价格公允性；如同期转让或增资价格存在较大差异的，请说明原因及合理性；（8）结合机构股东生产经营及私募备案等情况，说明公司是否存在股东人数超过 200 人的情形；（9）结合机构股东股权结构，说明与公司及其关联方，中介机构及其签字人员，公司客户及供应商之间是否存在关联关系或其他利益关系；（10）说明历史上特殊投资条款签订的具体情况，具体内容及解除规范过程，目前是否存在违反挂牌禁止性要求的相关情况。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并发表明确意见。（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等客观证据，以及对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董监高人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，说明
股权代持核查程序是否充分有效；结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明是否存在规避持股限制、不当利益输送问题，是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权争议或潜在纠纷。

二、财务会计信息与管理层分析

问题 2.收入增长合理性及持续性

根据申请文件：（1）报告期各期公司营业收入分别为31,873.50 万元、62,153.90 万元、13,353.27 万元，2024 年增长 95%，各期净利润分别为-13,847……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。