公告日期：2025-12-03

关于伏达半导体（合肥）股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

二〇二五年十一月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于伏达半导体（合肥）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“主办券商”）作为主办券商，会同伏达半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“伏达半导体”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称“律师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵公司提出的审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面回复，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《伏达半导体（合肥）股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与公开转让说明书中简称具有相同含义。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题描述

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及修改或补充公开转让说明书等申报文件的内容

本审核问询函回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1、历史沿革合法合规性 ...... 3
问题 2、收入增长合理性及持续性 ...... 58
问题 3、股权激励及股份支付合规性 ...... 121
问题 4、委托加工模式及存货情况 ...... 141
问题 5、研发费用真实准确性 ...... 154
问题 6、其他问题 ...... 167

问题 1、历史沿革合法合规性

根据申请文件：（1）公司于 2014 年开始搭建红筹架构，自 2020 年 7 月开始
拆除，目前已拆除完毕。（2）公司现有 47 名股东，具体为 31 名境内机构股东、
12 名境外机构股东及 4 名外籍自然人股东。（3）公司实际控制人为 Xintao Wang，
通过直接间接方式能够控制伏达半导体合计 35.72%股份。（4）公司存在与部分增资及股权转让引入投资人签署特殊投资条款的情形，目前已终止。

请公司：（1）说明公司搭建红筹架构的原因，上市计划实施程度以及终止的具体原因；（2）说明公司所属行业或主营业务是否存在外资准入的禁止或限制，红筹架构拆除后境内外相关主体是否注销，拆除过程是否符合相关法律法规规定；（3）说明红筹架构的具体拆除过程，涉及的相关企业合并及相关会计处理情况，说明在红筹架构搭建、存续及拆除期间，历次境外融资、股权转让、分红的外汇资金跨境调动情况及合规性，是否办理外汇登记及变更登记等必备手续，是否符合外汇管理相关法律法规；（4）说明红筹架构搭建、存续及拆除过程中涉及的相关税费是否已依法缴纳，涉及的商务管理部门审批程序是否已经履行，是否符合我国有关税收管理相关法律法规；（5）说明在开曼设立 X2Power 时期权计划的后续实施情况，平移至境内公司员工持股平台的过程，列表说明平移前后相关股权的对应关系，是否存在相关权益比例变动情况，是否存在差异及差异原因；（6）结合公司其他股东持股情况、Xintao Wang 参与公司生产经营情况以及内部决议程序执行情况等，说明实际控制人认定的准确性，公司是否符合外资备案、审批程序相关要求，是否符合外商投资行业、外汇管理、税收相关监管要求，公司目前治理及内控建立情形及执行有效性；说明外籍自然人股东入股的背景及原因，入股价格公允性；（7）列表说明公司历史上历次增资、股权转让原因及背景，交易价格确定依据及公允性，以及股东出资来源情况；涉及非货币出资的，说明具体出资方式的合法合规性、用于出资资产的权属及来源，以及价格公允性；如同期转让或增资价格存在较大差异的，请说明原因及合理性；（8）结合机构股东生产经营及私募备案等情况，说明公司是否存在股东人数超过 200 人的情形；（9）结合机构股东股权结构，说明与公司及其关联方，中介机构及其签字人员，公司客户及供应商之间是否存在关联关系或其他利益关系；（10）说明历史上特殊投资条款签订的具体情况，具体内容及解除规范过
程，目前是否存在违反挂牌禁止性要求的相关情况。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项，并……
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