公告日期：2025-12-16

北京市金杜律师事务所上海分所

关于伏达半导体（合肥）股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

之补充法律意见书（一）

致：伏达半导体（合肥）股份有限公司

北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受伏达半导体（合肥）股份有限公司（以下简称公司）委托，担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称本次挂牌）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司管理办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称《挂牌规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国
股转公司）的有关规定，已就公司本次挂牌事宜于 2025 年 9 月 22 日出具了《北
京市金杜律师事务所上海分所关于伏达半导体（合肥）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

鉴于全国股转公司于 2025 年 9 月 30 日下发了《关于伏达半导体（合肥）股
份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《问询函》），本所对公司与本次挂牌的相关情况进行补充核查，出具《北京市金杜律师事务所上海分所关于伏达半导体（合肥）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书（一）》（以下简称本补充法律意见书）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次挂牌相关事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次挂牌所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。除非文中另有所指，《法律意见书》有关释义或简称同样适用于本补充法律意见书。

在本补充法律意见书中，本所仅就与公司本次挂牌有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据结论的适当资格。

本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的补充法律意见书承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见如下：

目 录

《问询函》第 1 题：历史沿革合法合规性......1
《问询函》第 3 题：股权激励及股份支付合规性......55
《问询函》第 6 题：其他问题......68
《问询函》其他事项......71

《问询函》第 1 题：历史沿革合法合规性

根据申请文件：（1）公司于 2014 年开始搭建红筹架构，自 2020 年 7 月开始
拆除，目前已拆除完毕。（2）公司现有 47 名股东，具体为 31 名境内机构股东、12 名境外机构股东及 4 名外籍自然人股东。（3）公司实际控制人为 XintaoWang，通过直接间接方式能够控制伏达半导体合计 35.72%股份。（4）公司存在与部分增资及股权转让引入投资人签署特殊投资条款的情形，目前已终止。

请公司：（1）说明公司搭建红筹架构的原因，上市计划实施程度以及终止的具体原因；（2）说明公司所属行业或主营业务是否存在外资准入的禁止或限制，红筹架构拆除后境内外相关主体是否注销，拆除过程是否符合相关法律法规规定；（……
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