公告日期：2025-05-15

关于江苏谷登重型机械科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 4 月 11 日出具的《关于江苏谷登重型机械科技股份有限公
司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”或“《问询函》”）已收悉。江苏谷登重型机械科技股份有限公司（以下简称“谷登机械”、“申请人”、“公司”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）、北京市汉坤律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。除另有说明外，本问询函回复中的简称或名词的释义与《江苏谷登重型机械科技股份有限公司公开转让说明书》中的含义相同，所用字体对应内容如下：

问询函所列问题 黑体、加粗

对问询函所列问题的回答 宋体

涉及对公开转让说明书等申请文件的修改内容 楷体、加粗

特别说明：本问询函回复中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，这些差异为四舍五入原因造成。

目 录

问题 1.关于销售模式。 ...... 4
问题 2.关于采购和存货。 ...... 31
问题 3.关于固定资产及在建工程。 ...... 49
问题 4.关于应付款项。 ...... 67
问题 5.关于子公司。 ...... 73
问题 6.关于历史沿革。 ...... 81
问题 7.关于其他。 ...... 87

问题 1.关于销售模式。

根据申报材料，公司销售模式包括直销和买断式经销两类，其中经销收入为15,021.24万元、25,362.75万元、19,058.24万元，收入占比为36.02%、51.85%、56.16%，公司与经销商在销售合同中约定销售返利条款；境外收入分别为9,334.81、11,821.88万元、9,152.08万元，收入占比为22.38%、24.17%、26.97%；报告期内部分客户通过融资租赁直租模式购买公司产品，通过融资租赁结算方式实现销售回款；公司客户黑河市永泰和贸易有限公司、烟台子达进出口有限公司存在参保人数较少情况。

请公司按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对经销商模式和境外销
售情况进行补充披露。

请公司：（1）①列表说明报告期各期主要经销商的基本情况，包括但不限于公司名称、成立年份、与公司开始合作年份、经营规模、销售区域、公司向其销售金额及占比、是否与公司存在关联关系；是否存在由在职员工、前员工或其近亲属控制或任职、主要为公司服务、成立不久即与公司合作的情形，如有，请说明交易原因及合理性并结合第三方交易价格说明交易公允性；②说明公司与经销商签订销售合同中约定销售返利条款的具体情况，相关会计处理情况，是否符合企业会计准则规定；（2）①列表说明报告期各期主要境外客户的基本情况，包括但不限于国家或地区、成立年份、与公司开始合作年份、经营规模、公司向其销售金额及占比、是否与公司签订框架协议等；说明主要境外客户是否与公司存在关联关系，是否存在由在职员工、前员工或其近亲属控制或任职、主要为公司服务、成立不久即与公司合作的情形，如有，请说明交易原因及合理性并结合第三方交易价格说明交易公允性；（3）说明公司通过融资租赁销售的具体收入确认时点及依据，是否符合企业会计准则规定；（4）结合公司期末在手订单、期后经营情况（收入、毛利率、净利润及经营活动现金流量净额）与去年同期对比情况及变动原因，说明公司业绩的稳定性及可持续性；（5）请公司说明与上述参保人数存在异常的客户合作的原因及合理性，上述客户是否与公司存在潜在关联关系，交易是否真实、公允。

请主办券商及会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》经销商模式、境外销售的相关要求核查并发
表明确意见，说明针对营业收入、经销收入、境外收入和经销商终端销售的核查程序、核查比例和核查结论，对收入真实性、准确性、完整性发表明确意见。【公司补充披露】

请公司按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》对经销商模……
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