公告日期：2025-12-24

关于深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函的回复

主办券商：

二〇二五年十二月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵司《关于深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“第二轮审核问询函”）的内容要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“主办券商”）作为主办券商，会同深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝鲸智联”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）和广东信达律师事务所（以下简称“律师”）本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵公司提出的审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面回复，涉及需要中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构出具了核查意见，涉及对《深圳市蓝鲸智联科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照审核问询函要求进行相应修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗标明。

如无特殊说明，本审核问询函回复中简称与公开转让说明书中简称具有相同含义。本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 审核问询函所列问题描述

宋体 对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 涉及修改或补充公开转让说明书等申报文件的内容

楷体（不加粗） 对公开转让说明书等申报文件原文的引用

本审核问询函回复财务数据保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

目录...... 2
问题 1.关于第一大供应商 ...... 3
问题 2.关于收入与客户 ...... 17
问题 3.关于特殊投资条款 ...... 27
其他关注事项 ...... 36

问题 1.关于第一大供应商

根据公开申请文件及前次问询回复，（1）报告期内，公司第一大供应商深圳市中优图科技有限公司（以下简称中优图）包含深圳市两极道科技有限公司（以下简称两级道），皆系自然人张华控制。公司 2021 年与两极道签订《担保借款合同》，在该合同项下向两级道实际借款金额为 1,000.00 万元。报告期各期
末，公司向两极道的其他应付款余额分别为 755.42 万元、79.71 万元和 79.71 万
元。（2）报告期各期，公司向中优图采购金额分别为 2,315.30 万元、3,585.41万元和 779.15 万元，主要采购屏幕和芯片产品；其中，屏幕产品的品牌主要为京东方，芯片产品的品牌主要为佰维存储。

请公司：（1）结合借款协议的主要条款内容，说明公司向供应商两级道签署《担保借款合同》并借款的商业合理性、必要性，公司向两级道的实际借款时间、借款利率及其公允性、借款期限、还款时间及后续安排，上述借款的实际使用流向，出借主体与公司、实际控制人是否存在关联关系，是否存在利益输送或其它异常资金往来。（2）说明公司向中优图采购屏幕和芯片等产品而未直接向上游供应商采购的商业合理性、必要性；区分采购产品类型，对比中优图向第三方同类产品销售价格、公司向第三方供应商采购同类产品的价格情况，分别说明公司向中优图各类产品采购定价的公允性，如不公允，测算对经营业绩的影响，是否存在代垫成本费用、利益输送或其它特殊利益安排。

请主办券商及会计师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明对公司、实际控制人、董监高人员等关键主体的资金流水核查情况，公司与第一大供应商及其实际控制人之间是否存在异常资金往来，是否存在代垫成本费用、利益输送或其它特殊利益安排。请主办券商质控及内核部门就上述事项及项目组的尽职调查是否充分、工作底稿是否完备审慎发表意见，是否对上述事项保持应有的关注、审慎核查并勤勉尽责。

【回复】

借款合同》并借款的商业合理性、必要性，公司向两极道的实际借款时间、借款利率及其公允性、借款期限、还款时间及后续安排，上述借款的实际使用流向，出借主体与公司、实际控制人是否存在关联关系，是否存在利益输送或其它异常资金往来

（一）结合借款协议的主要条款内容，说明公司向供应商两极道签署《担保借款合同》并借款的商业合理性、必要性

公司与两极道签署《担保借款合同》并借款的主要原因是公司成立初期的资金周转需要。

蓝鲸智联成立于 2019 年 12 月，成立初期公司业务规模较小，银行融资存在
一定困难，但业务开展急需一定的经营资金进行周转，于……
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