公告日期：2025-07-10

关于江苏全盛座舱技术股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

江苏全盛座舱技术股份有限公司并国金证券股份有限公司：
现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的江苏全盛座舱技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司股东存在安吉金盛、安吉源盛、宝思高、安吉云志、安吉乾盛、无锡云津、无锡青上等员工持股平台，公司通过安吉金盛、安吉源盛、宝思高实施股权激励；除员工持股平台外，公司存在徐州润汇、梅山正曙等不涉及私募备案的机构股东；（2）公司历史沿革中存在短期内或同期股权转让、增资价格差异较大的情形，包括但不限于 2025 年 5 月小米智造与其他投资方增资价格不同等。

请公司：（1）结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》
《非上市公众公司监管指引第 6 号》相关规定，说明公司股东人数穿透计算情况，如无需穿透计算，请说明具体依据及
充分性，公司历史上及目前是否存在股东人数超 200 人的情形；如公司历史上存在股东人数超 200 人的情形，说明股东人数超过 200 人的原因，各时间节点股东人数的变动情况，公司将股东人数规范至 200 人以下的方式及有效性；（2）说明公司员工持股平台的人员构成、入股背景、入股价格及公允性，历史上及目前是否存在非员工入股的情形，如是，说明原因及合理性，是否存在利益输送情形；员工持股平台人员出资的资金来源情况，是否存在实际控制人等其他方提供财务资助的情形，是否存在代持或其他利益安排；公司股权激励方案的内容，相关员工持股平台的份额流转、退出机制及实施情况，实施过程中是否存在争议纠纷；（3）结合徐州润汇、梅山正曙等机构股东的适格性情况，说明是否需要办理私募基金备案；（4）结合入股时点公司的发展阶段、经营
业绩、估值情况（如有）等，说明 2017 年 12 月至 2025 年 5
月期间相关股东的入股背景，与公司、实际控制人、董监高、主要客户和供应商是否存在关联关系，历次股权变动的价格、定价依据及公允性，短期内或同时期股权变动价格存在差异的原因及合理性，是否存在利益输送或其他利益安排；（5）说明公司历史上是否存在未披露、未解除的股权代持，相关股东是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，代持行为是否在申报前解除还原，公司是否存在影响股权明晰的问题。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；
（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

2.关于特殊投资条款。根据申报文件，（1）当前仅存在以公司控股股东、实际控制人作为义务承担主体的特殊投资条款；（2）2024 年 12 月，公司对范卫红、无锡联德、俞越定向减资。

请公司：（1）说明公司现存有效、挂牌期间附条件恢复效力的特殊投资条款内容，是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形，是否存在已触发、待履行的情形；（2）说明公司已解除特殊投资条款是否自始无效，解除过程是否存在争议或潜在纠纷，是否存在损害公司或其他股东利益情形，是否对公司生产经营产生重大不利影响；（3）结合股份回购条款触发条件及触发可能性、回购价款、回购方各类资产情况，说明回购义务主体的履约能力及对公
司股权结构、相关义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项产生的影响；（4）说明公司向范卫红、无锡联德、俞越定向减资的原因及合理性，是否为特殊投资条款触发，如是，相关特殊投资条款的触发及履行情况，目前是否已履行完毕，各方就履行情况是否存在纠纷争议；相关投资方回购条款的义务承担主体，公司是否代实际控制人承担回购义务，是否构成资金占用；结合减资股东的前期入股价格、特殊投资条款签署、公司业绩或估值（如有）变化情况等，说明回购价格的定价依据及合理性，是否存在损害公司及其他股东利益；公司就定向减资事项履行……
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