公告日期：2025-08-07

江苏益友天元律师事务所

关于苏州方正工程技术开发检测股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

地址：苏州市工业园区月亮湾路 15 号中新大厦 7 楼 邮编：215123

电话：0512-68240861 传真：0512-68253379

二零二五年七月

江苏益友天元律师事务所

关于苏州方正工程技术开发检测股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

致：苏州方正工程技术开发检测股份有限公司

江苏益友天元律师事务所接受公司委托，依法担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问。就公司本次申请股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜，本所已于 2025 年 6 月 18 日出
具了《江苏益友天元律师事务所关于苏州方正工程技术开发检测股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

就全国股转系统于 2025 年 6 月 27 日出具的《关于苏州方正工程技术开发检
测股份有限公司股票公开转让并挂牌申报文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师对《审核问询函》涉及的相关法律事项进行了补充核查，现出具《江苏益友天元律师事务所关于苏州方正工程技术开发检测股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中使用的简称、术语等，除特别说明外，均与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表的律师声明同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅供公司本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司部分或全部在有关本次发行的申请文件中自行引用或按照全国股转系统的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该引述不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证，现出具补充法律意见如下：

一、《审核问询函》问题 3

根据申报文件，（1）申请挂牌主体前身苏州市市政工程质量检测中心，性质为全民所有制企业，为 2002 年 7 月苏州市市政公用局将原属市政工程总公司下属的试验室划出后单独设立。苏州市市政公用局以货币 27.12 万元、实物 47.14万元对公司出资；（2）2003 年 5 月，公司取得苏州市财政局关于公司改制的批
复，经剥离后净资产为 46.80 万元，由企业职工按 7 折优惠即 32.76 万元一次性
协议受让，公司变更为有限责任公司；同时公司注册资本增至 120 万元，其中17 位自然人股东货币出资 689,904.46 万元、部分员工以未支付的职工安置费转
股 369,695.54 元、净资产转让优惠转股 140,400 元；（3）公司设立至 2011 年 3
月成为中信科技全资子公司期间，共进行了 7 次股权转让；（4）2019 年 3 月，
中亿丰建设（控股股东）将持有的公司 100%股权出让给苏州中恒投资有限公司；（5）2024 年 7 月，公司设立员工持股平台亿方盟对公司增资，未确认股份支付。
请公司：（1）结合当时有效的法律法规，说明国有企业改制行为是否合法合规，是否经有权机关批准，国有资产转让程序的合法合规性、国有资产转让价格的依据及公允性，是否存在国有资产流失，职工安置是否存在纠纷，公司股权权属是否明晰，历史上公司股东是否存在超过 200 人的情形；（2）结合改制方案及批复的具体内容及条款，说明有限公司成立时上述 17 名职工的出资份额和股权比例的具体安排，如无，说明 17 名初始股东的分配标准及依据，是否符合相关规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明历史上国有股权的形成和变动是否依法履行国资批复、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，是否依法通过产权交易市场公开进行，是否办理国有产权登记，是否存在国有资产流失；（4）说明历史沿革中历次非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否履行评估程序，是否存在出资不实或损害公司利益情……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。