公告日期：2026-05-11

关于昌德新材科技股份有限公司
公开发行股票并在北交所上市
申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇二六年四月

北京证券交易所：

贵所于 2026 年 1 月 20 日出具的《关于昌德新材科技股份有限公司公开发行
股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”）收悉，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为昌德新材科技股份有限公司（以下简称“昌德科技”“公司”或“发行人”）公开发行股票并在北交所上市的保荐机构，与昌德科技、湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对问询函相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。

说明：

一、本问询函回复报告中（以下简称“问询回复”）的报告期指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年度；如无特别说明，本问询回复中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的释义相同。

二、如无特别说明，本问询回复若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。

三、本问询回复中的字体代表以下含义：

黑体（加粗）： 问询函所列问题

宋体（不加粗）： 对问询函所列问题的回复

楷体（不加粗）： 引用招股说明书内容

楷体（加粗）： 对招股说明书的修改、补充

目录

一、业务与技术 ......3

问题 1.创新特征信息披露不充分 ......3
二、公司治理与独立性 ......34

问题 2.环保及安全生产合规性 ......34
三、财务会计信息与管理层分析 ......34

问题 3.业绩下滑风险及能否持续满足发行上市条件 ......53

问题 4.贸易商销售真实性及特殊模式销售收入确认准确性 ......198

问题 5.对中石化集团是否构成依赖及成本核算准确性 ......281

问题 6.经营活动现金流净额大幅下降及流动性风险 ......340
问题 7.厂区搬迁及产线建设相关大额在建工程及固定资产核算准确性 ....389

问题 8.其他财务问题 ......418
四、募集资金运用及其他事项 ......459

问题 9.募投项目必要性与合理性 ......459

问题 10.其他问题 ......459
一、业务与技术

问题 1.创新特征信息披露不充分

根据申请文件：（1）发行人及中介机构在申请文件 7-9-2 中，未从技术创新、产品创新、模式创新、转型升级等维度论证自身创新特征。（2）聚醚行业整体产能利用率不高，2022 年下半年以来聚醚胺产品价格逐渐下降。最近一年及一期，
公司聚醚胺系列产品毛利率分别为 0.94%和 1.09%。（3）公司 2024 年收入较 2023
年大幅增加，主要系新产品乙酸乙酯收入较高所致。最近一年及一期公司乙酸乙酯毛利率分别为 2.74%、0.35%。（4）公司部分产品下游应用领域较为集中，如聚醚胺产品主要应用于风电领域，水泥外加剂产品主要应用于水泥行业等。近年来，受下游市场景气度的影响，水泥行业产销量有所下滑。

请发行人：（1）说明发行人核心技术是否属于行业通用技术，与行业通用技术或竞争对手同类技术在工艺、性能、技术路线等方面的差异及竞争优劣势，是否存在被市场上其他技术替代、淘汰的风险。（2）说明乙酸乙酯、聚醚胺系列产品毛利率极低的原因、与同行业可比公司同类产品毛利率比较情况，相较于国内外竞品是否具备竞争优势，公司业绩增长是否主要依靠非创新因素驱动。（3）说明水泥外加剂产品等产品是否涉及过剩产能，结合聚醚胺产品、水泥外加剂产品下游应用领域市场景气度及未来发展趋势，说明发行人是否存在下游应用领域需求呈现持续萎缩趋势且无明显改观等情形。（4）综合上述情况，从技术创新、产品创新、模式创新、转型升级等维度论证自身创新特征。

请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）更新“7-9-2 发行人与保荐机构关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明”，就发行人是否具备创新特征，是否存在业绩增长主要依靠非创新因素驱动、下游应用领域需求持续萎缩等负面情形发表明确意见。

【回复】

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