公告日期：2026-05-11

湖南启元律师事务所

关于昌德新材科技股份有限公司

向不特定合格投资者公开发行股票

并在北京证券交易所上市的

补充法律意见书（一）

二零二六年四月

湖南省长沙市建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 410000

深圳市福田区金田路 4028 号荣超经贸中心 1606 518038

上海市闵行区申贵路 669 号 1 楼 105 室 201100

网站：www.qiyuan.com

致：昌德新材科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受昌德新材科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“昌德科技”）的委托，担任昌德科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）和《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

2026年1月20日，北京证券交易所出具《关于昌德新材科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），本所律师对问询函相关问题进行核查，同时，发行人聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人财务会计报表加审至2025年12月31日，本所律师就发行人自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日（以下简称“补充期间”）以及自2025年7月1日至2025年12月31日期间（以下简称“报告期更新期间”），发行人生产经营活动的相关变化或新增事项进行补充核查。基于上述核查，现出具《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

第一部分 问询函回复

一、问题 2：环保及安全生产合规性

根据申请文件：（1）公司主营业务为资源综合利用及新材料制造，生产经营过程中主要的污染物包括废水、废气、固废等污染物。（2）公司生产过程中所使用的环氧丙烷、甲苯等部分原材料为易燃、易爆、有毒的危险化学品。（3）报告期内，公司部分产品生产存在产能利用率超过 100%的情形。（4）公司非药品类易制毒化学品经营备案证明、子公司岳阳新材料危险化学品登记证分别
于 2026 年 3 月、2026 年 6 月到期。

请发行人说明：（1）发行人及子公司是否取得生产经营所需全部资质、备案及批复，是否存在超出资质级别、范围开展业务的情形，临近到期资质续期进展、是否存在续期障碍，发行人供应商、客户是否具备相关资质，是否存在向不适格供应商及客户购销的情形，如有说明购销金额及占比。（2）发行人生产和使用的危险化学品的名称、生产使用量及涉及的具体环节，危险化学品的生产、使用、经营、购买、存储等是否符合国家相关法律法规的规定，是否曾发生安全事件，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规。（3）环境保护主管部门批复的、安全生产资质许可的各产品产能情况，包括批复时间及文件、具体项目和数量。结合报告期内实际产能，说明是否存在超批复产量生产的情况，如有说明整改情况，是否存在被主管机关行政处罚的风险，是否构成重大违法行为，公司是否存在重大群体性的环保事件或有关公司环保的媒体报道。
请保荐机构、发行人律师：（1）核查上……
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