公告日期：2025-02-28

中信证券股份有限公司

关于推荐昌德新材科技股份有限公司

股票

在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

推荐报告

主办券商

二〇二五年二月

中信证券股份有限公司关于推荐

昌德新材科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），昌德新材科技股份有限公司（以下简称“昌德科技”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”或“股转系统”）挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准，并聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）作为其挂牌公开转让的主办券商。

根据全国股转公司发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）中信证券对昌德科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对昌德科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。

一、中信证券与昌德科技的关联关系

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有昌德科技或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本推荐报告出具日，金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石基金”）持有公司 7,961,011 股股份，持股比例为 5.94%。金石基金的执行事务合伙人及基金管理人为金石投资有限公司，金石投资有限公司系中信证券的全资子公司。

上述投资行为系依据市场化原则独立作出的投资决策，不属于法律法规规定禁止持股的情形，不存在不当利益输送安排，亦不存在利益冲突事宜。主办券商
已建立了有效的信息隔离墙管理制度，主办券商子公司持有昌德科技股份的情形不影响主办券商履行推荐挂牌职责。除上述情况外，不存在其他主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有昌德科技或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）主办券商确认，中信证券与昌德科技不存在以下情形：

1、昌德科技或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

2、主办券商项目小组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有昌德科技或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在昌德科技或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

3、主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与昌德科技控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

4、主办券商与昌德科技之间存在影响主办券商公正履行保荐职责的其他关联关系。

二、尽职调查情况

中信证券推荐昌德科技挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务规则》、《调查指引》、《业务指引》的要求，对昌德科技进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、产品及业务、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。

项目小组与昌德科技董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等进行了交谈，并同公司聘请的湖南启元律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《昌德新材科技股份有限公司尽职调查工作报告》。

三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

2024年12月10日，昌德科技项目经中信证券立项会议审核，同意该项目立项。
（二）质控程序及质控意见

1、2025 年 1 月 1 日，昌德科技项目小组向质控组提交质控现场检查申请。
质控组于 2025 年 1 月 6 日至 10 日对项目进行了现场检查，就审核过程中存疑或
需要关注的事项及发现的问题出具初步质量控制意见。

2、项目小组根据质控组反馈的审核意见对工作底稿进行了补充完善，于
2025 年 2 月 1……
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