公告日期：2025-04-28

关于昌德新材科技股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函之回复

主办券商

（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

二〇二五年四月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据贵公司《关于昌德新材科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的内容要求。昌德新材科技股份有限公司（以下简称“昌德科技”、“公司”或“本公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见/问询回复。涉及对《昌德新材科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照要求对公开转让说明书进行了修改和补充。如无特别说明，本问询回复中所使用的简称与《公开转让说明书》具有相同含义。本问询回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。本问询回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露

楷体（不加粗） 引用公开转让说明书等申报文件

目录

问题 1、关于历史沿革......3
问题 2、关于公司业务......27
问题 3、关于与昌德化工业务重组......76
问题 4、关于业绩下滑......101
问题 5、关于应收账款......159
问题 6、关于采购及存货......168
问题 7、关于固定资产及在建工程......193
问题 8、关于其他事项......224
问题 9、其他问题说明......263

问题 1、关于历史沿革

根据申报文件，（1）蒋卫和、智德源、智德达、徐冬萍系公司创始股东，蒋卫和、徐冬萍分别系智德达、智德源的执行事务合伙人，徐冬萍系公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。（2）财金产投和中石化资本系国资股东。（3）①2021 年 5 月、6 月，公司子公司的少数股东迪斯蔓藤、康凯环保分别以其持有的湖南昌迪 30%股权、岳阳新材料 35%向公司增资，入股价格 2.3760 元/
股，不构成股份支付；入股低于 2021 年 3 月、5 月员工持股平台智德信的入股
价格 2.50 元/股（构成股份支付）、股份支付公允价值 4.19 元/股以及 2021 年 12
月金石基金第三方股东入股价格 10.6770 元/股；②迪斯蔓藤、康凯环保的入股价格依据为对昌德有限（含长投）、岳阳新材料和湖南昌迪的股东全部权益价值的评估结果，评估价值分别为 21,384.00 万元、8,568.93 万元、1,590.47 万元，评估
基准日为 2020 年 7 月 31 日，评估方法为资产基础法；③湖南昌迪最近一年和一
期的净利润分别为-1,852.11 万元、-556.91 万元。

请公司：（1）说明蒋卫和、徐冬萍合作创业背景及关联关系情况，智德达设立的背景原因及合理性，徐冬萍与蒋卫和或公司其他股东之间是否存在一致行动安排；结合徐冬萍在公司的持股情况，在公司担任职务及在经营决策中发挥的作用，说明未将徐冬萍认定为共同实际控制人的原因及依据，是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形。（2）说明金石基金是否为国资股东，财金产投和中石化资本等国资股东出资及股权变动是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序，审批机构是否具备相应权限，是否存在国有资产流失的情形。（3）①说明迪斯蔓藤、康凯环保以子公司少数股权增资入股的原因及必要性；②结合迪斯蔓藤、康凯环保入股价格的确定过程，后续员工持股计划、第三方股东入股价格确定方式的差异，以及湖南昌迪业绩表现等情况，说明迪斯蔓藤、康凯环保入股价格较低的合理性，不构成股份支付的合理性，是否损害公司其他股东的权益；③结合《企业会计准则》等规定及可比案例情况说明本次入股采用的评估方法的合理性、评估结果的准确性。（4）说明公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来……
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