公告日期：2025-03-14

关于昌德新材科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的审核问询函
昌德新材科技股份有限公司并中信证券股份有限公司:

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的昌德新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）蒋卫和、智德源、智德达、徐冬萍系公司创始股东，蒋卫和、徐冬萍分别系智德达、智德源的执行事务合伙人，徐冬萍公司系董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。（2）财金产投和中石化资本系国资股东。（3）①2021 年 5 月、6 月，公司子公司的少数股东迪斯蔓藤、康凯环保分别以其持有的湖南昌迪 30%股权、岳阳新材料 35%向公司增资，入股价格 2.3760 元/股，不构
成股份支付；入股低于 2021 年 3 月、5 月员工持股平台智德
信的入股价格 2.50 元/股（构成股份支付）、股份支付公允价
值 4.19 元/股以及 2021 年 12 月金石基金第三方股东入股价
格 10.6770 元/股；②迪斯蔓藤、康凯环保的入股价格依据为对昌德有限（含长投）、岳阳新材料和湖南昌迪的股东全部权益价值的评估结果，评估价值分别为 21,384.00 万元、8,568.93
万元、1,590.47 万元，评估基准日为 2020 年 7 月 31 日，评
估方法为资产基础法；③湖南昌迪最近一年和一期的净利润分别为-1,852.11 万元、-556.91 万元。

请公司：（1）说明蒋卫和、徐冬萍合作创业背景及关联关系情况，智德达设立的背景原因及合理性，徐冬萍与蒋卫和或公司其他股东之间是否存在一致行动安排；结合徐冬萍在公司的持股情况，在公司担任职务及在经营决策中发挥的作用，说明未将徐冬萍认定为共同实际控制人的原因及依据，是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形。（2）说明金石基金是否为国资股东，财金产投和中石化资本等国资股东出资及股权变动是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序，审批机构是否具备相应权限，是否存在国有资产流失的情形。（3）①说明迪斯蔓藤、康凯环保以子公司少数股权增资入股的原因及必要性；②结合迪斯蔓藤、康凯环保入股价格的确定过程，后续员工持股计划、第三方股东入股价格确定方式的差异，以及湖南昌迪业绩表现等情况，说明迪斯蔓藤、康凯环保入股价格较低的合理性，不够成股份支付的合理性，是否损害公司其他股东的权益；③结合《企业会计准则》等规定及可比案例情况说明本次入股采用的评估方法的合理性、评估结果的准确性。（4）说明公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；股份支付费用的确认情况，计
算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。

请主办券商及会计师对股份支付公允价值确定依据及合理性，相关会计处理过程及是否符合《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，股份支付费用核算过程、依据及准确性发表明确意见。

2.关于公司业务。根据申报文件，公司主营业务为资源综合利用及新材料的研发、生产和销售。公司现有产品中的“环己醇、己内酰胺”存在列入《环保名录》的情况，但其分别属于“废弃资源综合利用业”或“其他化工产品批发”，不属于《环保名录》规定行业生产的“高污染、高环境风险
产品”。

请公司：（1）关于生产经营。①说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营是否属于《产业结构调整指导目录》中……
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