公告日期：2025-05-16

关于昌德新材科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申请文件的

第二轮审核问询函

昌德新材科技股份有限公司并中信证券股份有限公司:

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的昌德新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出第二轮问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于业绩下滑。根据申报文件及前次问询回复，公司毛利率逐年快速下降主要系聚醚胺市场价格下降所致。

请公司：（1）结合报告期内聚醚胺等主要产品价格、主要原料价格波动说明公司主要产品的生产量、销售量、单位成本，以及产品成本结构、投入产出率是否发生大额变动，生产成本结转是否存在异常；（2）说明报告期内经营活动现金流量逐年大幅下降的原因及合理性，与业绩规模的匹配性。
请主办券商、会计师核查上述事项，并发表明确意见。
2.关于历史沿革。根据申报文件及前次问询回复，（1）2021 年，公司控股子公司的少数股东迪斯蔓藤、康凯环保分别以其持有的湖南昌迪 30%股权、岳阳新材料 35%向公司增
资，入股价格 2.3760 元/股，不构成股份支付；入股价格低于同年员工持股平台智德信的入股价格 2.50 元/股（构成股份支付）、认定股份支付参考的公允价值 4.19 元/股以及同年金石基金等第三方股东入股价格 10.6770 元/股。（2）2016 年
7 月至 2017 年 3 月，26 名股东退出昌德化工；2017 年 9 月，
公司成立；2017 年 12 月至 2019 年 12 月，公司陆续收购昌
德化工子公司和主要经营资产。

请公司说明：（1）迪斯蔓藤和康凯环保基本情况、与公司关联关系及业务往来情况，在客户资源获取、日常生产经营、合作开拓业务等方面对子公司贡献情况，公司与其共同设立子公司的背景原因及合理性；子公司业务开展及经营情况，少数股东取得公司股权的价格公允性，结合少数股东对子公司贡献情况说明其入股不构成股份支付的合理性，是否存在利益输送或潜在输送。（2）公司收购昌德化工子公司和资产前，昌德化工简要股权结构、业务开展及业绩表现等基本情况，26 名股东集中退出的原因及合理性，昌德化工有无职工安置方面的纠纷；蒋卫和、徐冬萍等人新设公司收购昌德化工主要资产业务的原因和合理性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师就股份支付处理合理性发表明确意见。

3.关于两高产品。请公司：（1）说明物理提取和化学合成生产工艺下，环己醇在产品用途、产生环境污染物、对环境影响的具体区别；（2）说明自产和贸易己内酰胺在产生环
境污染物、对环境影响的具体区别；（3）结合上述情况说明公司生产环己醇、贸易己内酰胺过程中是否存在或可能造成高污染、高环境风险，未将公司现有产品环己醇、己内酰胺认定为高污染、高环境风险产品的依据充分性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

请你们在 10 个交易日内对上述问询意见逐项落实，并
通过审核系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页），涉及更新申请文件的，应将更新后的申请文件
上传至对应的文件条目内。若涉及对《公开转让说明书》的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。如公开转让说明书所引用的财务报表超过 6 个月有效期，请公司在问询回复时提交财务报表有效期延期的申请，最多不超过 3 个月。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我们收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。