公告日期：2025-05-28

湖南启元律师事务所

关于昌德新材科技股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）

二零二五年四月

致：昌德新材科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受昌德新材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昌德科技”）的委托，担任昌德科技申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》。

2025年3月14日，全国中小企业股份转让有限公司出具《关于昌德新材科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），本所律师对问询函相关问题进行核查，现出具《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

一、问题 1：关于历史沿革。根据申报文件，（1）蒋卫和、智德源、智德
达、徐冬萍系公司创始股东，蒋卫和、徐冬萍分别系智德达、智德源的执行事务合伙人，徐冬萍系公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。（2）财金产投和中石化资本系国资股东。（3）①2021 年 5 月、6 月，公司子公司的少数股东迪斯蔓藤、康凯环保分别以其持有的湖南昌迪 30%股权、岳阳新材料 35%
向公司增资，入股价格 2.3760 元/股，不构成股份支付；入股低于 2021 年 3 月、
5 月员工持股平台智德信的入股价格 2.50 元/股（构成股份支付）、股份支付公允价值4.19元/股以及2021年12月金石基金第三方股东入股价格10.6770元/股；②迪斯蔓藤、康凯环保的入股价格依据为对昌德有限（含长投）、岳阳新材料和湖南昌迪的股东全部权益价值的评估结果，评估价值分别为 21,384.00 万元、
8,568.93 万元、1,590.47 万元，评估基准日为 2020 年 7 月 31 日，评估方法为资
产基础法；③湖南昌迪最近一年和一期的净利润分别为-1,852.11 万元、-556.91万元。

请公司：（1）说明蒋卫和、徐冬萍合作创业背景及关联关系情况，智德达设立的背景原因及合理性，徐冬萍与蒋卫和或公司其他股东之间是否存在一致行动安排；结合徐冬萍在公司的持股情况，在公司担任职务及在经营决策中发挥的作用，说明未将徐冬萍认定为共同实际控制人的原因及依据，是否系为规避股份限售、同业竞争、资金占用、关联交易、合法规范等监管要求的情形。（2）说明金石基金是否为国资股东，财金产投和中石化资本等国资股东出资及股权变动是否需要并履行批复、评估、备案等国资管理程序，审批机构是否具备相应权限，是否存在国有资产流失的情形。（3）①说明迪斯蔓藤、康凯环保以子公司少数股权增资入股的原因及必要性；②结合迪斯蔓藤、康凯环保入股价格的确定过程，后续员工持股计划、第三方股东入股价格确定方式的差异，以及湖南昌迪业绩表现等情况，说明迪斯蔓藤、康凯环保入股价格较低的合理性，不构成股份支付的合理性，是否损害公司其他股东的权益；③结合《企业会计准则》等规定及可比案例情况说明本次入股采用的评估方法的合理性、评估结果的准确性。（4）说明公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；股权激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；股份支付费用的确认情况，计算股份
支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对……
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