公告日期：2025-05-28

湖南启元律师事务所

关于昌德新材科技股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（二）

二零二五年五月

致：昌德新材科技股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受昌德新材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昌德科技”）的委托，担任昌德科技申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
2025年5月16日，全国中小企业股份转让有限公司出具《关于昌德新材科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“二轮问询函”），本所律师对问询函相关问题进行核查，现出具《湖南启元律师事务所关于昌德新材科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书为《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。

一、问题 2：关于历史沿革。根据申报文件及前次问询回复，（1）2021 年，
公司控股子公司的少数股东迪斯蔓藤、康凯环保分别以其持有的湖南昌迪 30%股权、岳阳新材料 35%向公司增资，入股价格 2.3760 元/股，不构成股份支付；入股价格低于同年员工持股平台智德信的入股价格 2.50 元/股（构成股份支付）、认定股份支付参考的公允价值 4.19 元/股以及同年金石基金等第三方股东入股价
格 10.6770 元/股。（2）2016 年 7 月至 2017 年 3 月，26 名股东退出昌德化工；
2017 年 9 月，公司成立；2017 年 12 月至 2019 年 12 月，公司陆续收购昌德化工
子公司和主要经营资产。

请公司说明：（1）迪斯蔓藤和康凯环保基本情况、与公司关联关系及业务往来情况，在客户资源获取、日常生产经营、合作开拓业务等方面对子公司贡献情况，公司与其共同设立子公司的背景原因及合理性；子公司业务开展及经营情况，少数股东取得公司股权的价格公允性，结合少数股东对子公司贡献情况说明其入股不构成股份支付的合理性，是否存在利益输送或潜在输送。（2）公司收购昌德化工子公司和资产前，昌德化工简要股权结构、业务开展及业绩表现等基本情况，26 名股东集中退出的原因及合理性，昌德化工有无职工安置方面的纠纷；蒋卫和、徐冬萍等人新设公司收购昌德化工主要资产业务的原因和合理性。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师就股份支付处理合理性发表明确意见。

【核查程序】

就上述问题，本所律师执行了包括但不限于以下核查程序：

1、查阅迪斯蔓藤、康凯环保的营业执照、公司章程、财务报表，在国家企业信用信息公示系统检索了基本信息情况；

2、就迪斯蔓藤、康凯环保对子公司的贡献情况、与迪斯蔓藤、康凯环保合作设立子公司的背景情况访谈公司总经理；

3、查阅湖南昌迪、岳阳新材料、昌德有限 2019 年、2020 年度的财务报表，
了解股权上翻前湖南昌迪、岳阳新材料、昌德有限的经营情况；

4、查阅昌德化工历史工商登记资料、股权代持相关名册、章程、股权转让协议、确认函等资料，对昌德化工历史股东进行访谈确认的访谈记录，核查昌德化工股权结构情况；

5、查阅昌德化工 2015 年、2016 年、2017 年审计报告，了解昌德化工历史
经营情况；

6、查阅工业和信息化部网站等公开资料，了解 2015 年国内化工行业整体效益及变动情况；

7、查阅昌德化工职工安置方案，网络检索国家企……
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