公告日期：2025-05-28

中信证券股份有限公司

关于推荐昌德新材科技股份有限公司

股票

在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

推荐报告

主办券商

二〇二五年五月

中信证券股份有限公司关于推荐

昌德新材科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则》”），昌德新材科技股份有限公司（以下简称“昌德科技”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”或“股转系统”）挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准，并聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主办券商”）作为其挂牌公开转让的主办券商。

根据全国股转公司发布的《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）中信证券对昌德科技的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项等进行了尽职调查，对昌德科技本次申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌出具本推荐报告。

一、中信证券与昌德科技的关联关系

（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有昌德科技或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

1、整体概况

截至本推荐报告出具日，金石制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“金石基金”）持有公司 7,961,011 股股份，持股比例为 5.94%。金石基金的执行事务合伙人及基金管理人为金石投资有限公司（以下简称“金石投资”），金石投资系中信证券的全资子公司。

上述投资行为系依据市场化原则独立作出的投资决策，不属于法律法规规定
禁止持股的情形，不存在不当利益输送安排，亦不存在利益冲突事宜。主办券商已建立了有效的信息隔离墙管理制度，主办券商子公司持有昌德科技股份的情形不影响主办券商履行推荐挂牌职责。除上述情况外，不存在其他主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有昌德科技或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

2、主办券商利益冲突审查情况

根据《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十八条规定，证券公司或其承销保荐子公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后私募基金子公司及二级管理子公司管理的私募基金不得对该企业进行投资。中国证监会、证券交易所及协会另有规定的除外。

经主办券商核查，金石基金作为主办券商全资子公司金石投资管理的基金投资昌德科技，具体时间如下：

时间 事项

2021 年 12 月 14 日 金石基金与昌德科技签署《关于昌德新材科技股份有限公司之投
资协议》

2021 年 12 月 23 日 昌德科技股东大会决议同意金石基金以8,500.00万元的价格认购
公司新增股本 796.1011 万股

2021 年 12 月 28 日 金石基金完成投资款的支付

2021 年 12 月 30 日 昌德科技就相关增资事项完成工商变更登记

主办券商于2024年8月30日与昌德科技召开新三板挂牌项目启动会并进场
实质开展推荐挂牌相关工作；于 2024 年 12 月 19 日与昌德科技签订推荐挂牌并
持续督导协议书。

综上，金石基金投资昌德科技的时点早于主办券商实质启动本次挂牌相关工作及签署相关协议的时间，符合《证券公司私募投资基金子公司管理规范》第十八条的规定，不存在通过持股向主办券商进行利益输送、影响主办券商履职能力的情形。

中信证券根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《全国中小企业股
份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》等法律法规以及《中信证券投资银行类业务利益冲突管理指引》等的要求开展了利益冲突审查等相关工作。中信证券合规部门对项目进行了立项前合规事项审查，……
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