公告日期：2025-08-26

证券代码：874859 证券简称：昌德科技 主办券商：中信证券
昌德新材科技股份有限公司对外投资管理制度

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 26 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于制
定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后适用的公司治理 相关制度（需股东会审议）的议案》，表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃 权。本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

昌德新材科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强昌德新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安 全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》和《昌德新材科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式 的投资活动。公司对外投资主要包括但不限于以下类型：

（一）公司独立出资兴办的企业；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、经济组织、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）控股、参股其他境内外独立法人实体或经济组织；

（四）经营资产出租，委托经营或与他人共同经营；

（五）股票、基金、债券、期货等短期投资及委托理财；

（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构主要为总经理办公会、董事会和股东会。具体权限划分如下：

（一）股东会审议公司发生的下列对外投资事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过750万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过750万元。

（二）公司下列金额范围的对外投资事项，应当经董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过150万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过150万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

若上述交易涉及的金额或按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，则属于董事会的审批权限，如达到本条规定的需股东会审议的，董事会审议通过后还需提交股东会审议通过。

（三）公司下列金额范围的对外投资等交易事项，应当经总经理办公会审批：

1、交易涉及的资产总额未超过公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总……
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