公告日期：2025-08-26

证券代码：874859 证券简称：昌德科技 主办券商：中信证券
昌德新材科技股份有限公司控股股东及实际控制人行为规范
（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 26 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于制
定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后适用的公司治理 相关制度（需股东会审议）的议案》，表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃 权。本议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

昌德新材科技股份有限公司

控股股东及实际控制人行为规范

第一章 总则

第一条 为了进一步规范昌德新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）
控股股东和实际控制人的行为，完善公司治理结构，保护股东和中小股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《昌德新材科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况， 特制定本规范。

第二条 本规范所称“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东，或者持有股份的比例虽然低于 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条 本规范所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第二章 一般原则

第四条 控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务及忠实勤勉义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

第五条 控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、审慎、真实、准确地认定公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。

第六条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或间接侵占公司资金、资产，损害公司和其他股东的合法权益。

第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用公司资金。
第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和其他股东（特别是中小股东）合法权益的行为。

第十条 控股股东、实际控制人应当采取措施保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。
第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。

第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息牟取利
益。

第十三条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地位牟取利益。

第十四条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十五条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务。公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第十六条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十七条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使公司或者公司董事、高级管理人员从事下列行为，损害公司及其他股东的利益：

（一）要求公司无偿向自身、其……
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