公告日期：2025-08-26

证券代码：874859 证券简称：昌德科技 主办券商：中信证券
昌德新材科技股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则

（北交所上市后适用）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 26 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于制
定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后适用的公司治理 相关制度的议案》，表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 分章节列示制度的主要内容

昌德新材科技股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立、完善昌德新材科技股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)包括董事、高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效 的薪酬管理制度，特设董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员 会”或“委员会”)，作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估 业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、公司章程及其他有关法律、法规和规范性 文件的规定，特制订本议事规则。

第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定。

第二章 人员构成

第四条 薪酬与考核委员会由由三名董事组成，其中三分之二的委员须为
公司独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体
董事三分之一以上提名，并由董事会以全体董事过半数选举产生。

薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事担任。薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会召集人职责。

第六条 薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去薪酬与考核委员会委员资格，董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

第七条 薪酬与考核委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规
定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。

在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委
员会委员。

第九条 薪酬与考核委员会由证券法务部负责组织委员会讨论事项所需
的材料，向委员会提交提案。

第三章 职责权限

第十条 薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬、工作岗位职责；

（二）高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

（三）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（四）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司章程及
本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十二条 薪酬与考核委员会制订的高级管理人员工作岗位职责、业绩
考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十三条 薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬方案经董事会通过后报
股东会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司……
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