公告日期：2025-08-26

证券代码：874859 证券简称：昌德科技 主办券商：中信证券
昌德新材科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 26 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于修
订公司现行有效治理制度（需股东会审议）的议案》，表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

昌德新材科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条 为规范昌德新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，依据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 2 号——提供担保》等 有关法律法规及《昌德新材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于
债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行
债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保
证、抵押及质押。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称“子公司”），
子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第四条 子公司在对外担保事项递交子公司董事会或股东会审议之前，
应提前五个工作日向公司进行书面申报，并在子公司董事会或股东会做出决议当日书面通知公司证券法务部。

第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条 公司对外担保应要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方
的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二章 对外担保的审批权限

第七条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担
保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第八条 公司董事会审议对外担保须由出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。董事会对关联方的担保事项作决议时，出席的非关联董事不足3人的，应当由全体董事(含关联董事)将该笔交易提交公司股东会审议。

第九条 应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特别决议形式审议通过后方可提交股东会进行审议。

第十条 股东会审议本制度第十一条第（四）项担保事项时，应当取得出席股东会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。

第十一条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合下列情形之一的，必须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）或者公司章程规定的其他担保。

公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东会审议批准，任何个人无权决定；未达到股东会审议标准的全部对外担保，均需经董事会审议通过。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按相关规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

股东会在审议为股东、实际控制人及关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供担保的范围相当。

被担保人或其指定的第三……
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