公告日期：2025-08-26

证券代码：874859 证券简称：昌德科技 主办券商：中信证券
昌德新材科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 8 月 26 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于修
订公司现行有效治理制度（需股东会审议）的议案》，表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

昌德新材科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强昌德新材科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安 全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》和《昌德新材科技股 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资包括公司为获取未来收益而将一定数量的
货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式 的投资活动。公司对外投资主要包括但不限于以下类型：

（一）公司独立出资兴办的企业；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、经济组织、自然人成立合资、
合作公司或开发项目；

（三）控股、参股其他境内外独立法人实体或经济组织；

（四）经营资产出租，委托经营或与他人共同经营；

（五）股票、基金、债券、期货等短期投资及委托理财；

（六）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。

第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构主要为总经理办公会、董事会和股东会。具体权限划分如下：

（一）股东会审议公司发生的下列对外投资（提供担保、提供财务资助除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的。以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1,500万的；

本条规定的交易为“购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会及全国股转公司认定的其他交易”等交易。

公司下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

上述交易为“购买、出售资产”交易时，应当以资产总额（若同时存在账面值和评估值中，以较高者为准）和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照前款规定履行股东会审议程序。

（二）公司下列金额范围的对外投资等交易事项，应当经董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。……
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