公告日期：2026-01-20

昌德新材科技股份有限公司并中信证券股份有限公司：

现对由中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的昌德新材科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

目 录

一、业务与技术......3

问题 1. 创新特征信息披露不充分......3
二、公司治理与独立性......4

问题 2. 环保及安全生产合规性......4
三、财务会计信息与管理层分析......5

问题 3. 业绩下滑风险及能否持续满足发行上市条件......5

问题 4. 贸易商销售真实性及特殊模式销售收入确认准确性......9

问题 5. 对中石化集团是否构成依赖及成本核算准确性......13

问题 6. 经营活动现金流净额大幅下降及流动性风险......16
问题 7. 厂区搬迁及产线建设相关大额在建工程及固定资产核算准确性....19

问题 8. 其他财务问题......21
四、募集资金运用及其他事项......23

问题 9. 募投项目必要性与合理性......23

问题 10. 其他问题......24

一、业务与技术

问题1.创新特征信息披露不充分

根据申请文件：（1）发行人及中介机构在申请文件 7-9-2
中，未从技术创新、产品创新、模式创新、转型升级等维度论证自身创新特征。（2）聚醚行业整体产能利用率不高，2022年下半年以来聚醚胺产品价格逐渐下降。最近一年及一期，公司聚醚胺系列产品毛利率分别为 0.94%和 1.09%。（3）公司 2024 年收入较 2023 年大幅增加，主要系新产品乙酸乙酯收入较高所致。最近一年及一期公司乙酸乙酯毛利率分别为2.74%、0.35%。（4）公司部分产品下游应用领域较为集中，如聚醚胺产品主要应用于风电领域，水泥外加剂产品主要应用于水泥行业等。近年来，受下游市场景气度的影响，水泥行业产销量有所下滑。

请发行人：（1）说明发行人核心技术是否属于行业通用技术，与行业通用技术或竞争对手同类技术在工艺、性能、技术路线等方面的差异及竞争优劣势，是否存在被市场上其他技术替代、淘汰的风险。（2）说明乙酸乙酯、聚醚胺系列产品毛利率极低的原因、与同行业可比公司同类产品毛利率比较情况，相较于国内外竞品是否具备竞争优势，公司业绩增长是否主要依靠非创新因素驱动。（3）说明水泥外加剂产品等产品是否涉及过剩产能，结合聚醚胺产品、水泥外加剂产品下游应用领域市场景气度及未来发展趋势，说明发行人是否存在下游应用领域需求呈现持续萎缩趋势且无明显改观
等情形。（4）综合上述情况，从技术创新、产品创新、模式创新、转型升级等维度论证自身创新特征。

请保荐机构：（1）核查上述事项并发表明确意见。（2）更新“7-9-2 发行人与保荐机构关于符合国家产业政策和北交所定位的专项说明”，就发行人是否具备创新特征，是否存在业绩增长主要依靠非创新因素驱动、下游应用领域需求持续萎缩等负面情形发表明确意见。

二、公司治理与独立性

问题2.环保及安全生产合规性

根据申请文件：（1）公司主营业务为资源综合利用及新材料制造，生产经营过程中主要的污染物包括废水、废气、固废等污染物。（2）公司生产过程中所使用的环氧丙烷、甲苯等部分原材料为易燃、易爆、有毒的危险化学品。（3）报告期内，公司部分产品生产存在产能利用率超过 100%的情形。（4）公司非药品类易制毒化学品经营备案证明、子公司
岳阳新材料危险化学品登记证分别于 2026 年 3 月、2026 年 6
月到期。

请发行人说明：（1）发行人及子公司是否取得生产经营所需全部资质、备案及批复，是否存在超出资质级别、范围开展业务的情形，临近到期资质续期进展、是否存在续期障碍，发行人供应商、客户是否具备相关资质，是否存在向不适格供应商及客户购销的情形，如有说明购销金额及占比。（2）发行人生产和使用的危险化学品的……
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