公告日期：2025-07-01

关于宁波帅特龙汽车系统股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函

宁波帅特龙汽车系统股份有限公司并国金证券股份有限公司:

现对由国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的宁波帅特龙汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司历史沿革中涉及集体企业改制。（2）帅特龙有限设立时，股东以星光厂净资产转制投入，实物出资未经评估，存在出资瑕疵，已通过货币出资方式补足。（3）报告期内公司对中高层管理人员及骨干员工实施股权激励，进行一次增资。（4）2014 年帅特龙有限进行派生分立。（5）宁波晶美、宁波隆力、安徽蕾扬系同一控制下企业合并取得的企业。

请公司：（1）结合集体企业改制批复文件、公司履行内部程序文件，详细说明相应改制是否已履行集体企业改制方案制定、清产核资、资产评估及备案、职工代表大会审议、政
府部门审批及工商登记等程序，是否存在程序瑕疵及规范情况，集体企业改制合法合规性、相应的审批机关是否具备权限，是否存在集体资产流失；是否涉及职工安置、是否存在潜在纠纷；（2）说明非货币出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；通过货币出资方式补足的公允性、合法性、有效性，公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件；（3）说明增资入股价格定价依据及合理性，设置员工直接持股与间接持股差异化安排的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排；宁波帅众参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制；实际控制人吴志光持有份额比例较高的原因及合理性，是否存在通过低价入股向实际控制人输送利益的情形，股权激励是否均已实施完毕，是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排；股权激励相关会计处理的恰当性；（4）说明分立的详细原因、背景、必要性及合理性；公司分立所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；分立时对公司资产的分割依据，是否存在债权人异议，分立后是否存在债务纠纷或潜在纠纷；分立后奥列德、
宁波隆力所从事的主要业务及与公司的业务关系，分立后在业务、资产、人员、技术、财务等方面与公司的关系，是否存在共用厂房、生产设备等混同经营情形；（5）子公司相关收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，曾剥离宁波隆力、宁波晶美后又收购的原因及合理性，是否履行相应审议程序，合并子公司对公司生产经营及业绩情况的影响。

请主办券商和律师就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。②结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。③说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

请会计师核查股权激励相关会计处理的恰当性，并发表明确意见。

2.关于合规性。根据申报文件，（1）公司部分业务许可、资质未覆盖报告期，子公司宁波晶美取得易制爆危险化学品从业单位备案。（2）子公司安徽蕾扬正在办理不动产权证书，
公司及子公司宁波隆力、宁波晶美存在部分建筑物未取得权属证书的情况。（3）公司将装配、注塑（修毛边、装框等）、挂工等岗位采用劳务派遣，子公司安徽蕾扬劳务派遣用工人数占劳动合同与劳务派遣用工总人数的比例为 15.71%。（4）安徽蕾扬年产 2,200 万件汽车注塑零部件制品项目正在办理环保验收。

请公司：（1）说明上述许可或资质未覆盖报告期的原因，公司是否存在未取得资质生产经营的情况，如存在，请说明是否因此受到行政处罚或存在被处罚的风险；公司（含子公司）涉及危险化学品的具体业务环节，公司业务是否涉及危险废物，如涉及，请说明危险废物申报及处理情况、委托处理单位的资质取得情况，存放、处置、储存、转移危险废物的具体措施及合法合……
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