公告日期：2025-07-31

宁波帅特龙汽车系统股份有限公司

与国金证券股份有限公司

关于宁波帅特龙汽车系统股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（成都市青羊区东城根上街 95 号）

二〇二五年七月

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵公司于 2025 年 7 月 1 日出具的《关于宁波帅特龙汽车系统股份有限公司
股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉。
宁波帅特龙汽车系统股份有限公司（以下简称“帅特龙”或“公司”）、国金证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及国浩律师（杭州）事务所（以下简称“律师”或“国浩律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“中汇会计师”）就贵公司问询函中提出的问题进行了认真讨论与核查，逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《宁波帅特龙汽车系统股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）及其他申请文件进行修改或补充披露的部分，已按照《关于宁波帅特龙汽车系统股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》之要求对相关文件进行了修改和补充。
现就问询函述及的问题答复如下：

如无特别说明，本问询函回复中的简称或名词的释义与公开转让说明书相同。本问询函回复报告中的字体代表以下含义：

黑体 问询函所列问题

宋体 对问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书等申请文件的修改、补充

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题 1. 关于历史沿革...... 3
问题 2. 关于合规性...... 30
问题 3. 关于公司治理...... 47
问题 4. 关于经营业绩...... 65
问题 5. 关于主要客户与供应商...... 103
问题 6. 关于应收款项......116
问题 7. 关于存货 ...... 132
问题 8. 关于固定资产及在建工程...... 144
问题 9-1 关于外协...... 156
问题 9-2 关于合作研发及专利...... 165
问题 9-3 关于其他事项...... 168

问题 1. 关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司历史沿革中涉及集体企业改制。（2）帅特龙有限设立时，股东以星光厂净资产转制投入，实物出资未经评估，存在出资瑕疵，已通过货币出资方式补足。（3）报告期内公司对中高层管理人员及骨干员工实施股权激励，进行一次增资。（4）2014 年帅特龙有限进行派生分立。（5）宁波晶美、宁波隆力、安徽蕾扬系同一控制下企业合并取得的企业。

请公司：（1）结合集体企业改制批复文件、公司履行内部程序文件，详细说明相应改制是否已履行集体企业改制方案制定、清产核资、资产评估及备案、职工代表大会审议、政府部门审批及工商登记等程序，是否存在程序瑕疵及规范情况，集体企业改制合法合规性、相应的审批机关是否具备权限，是否存在集体资产流失；是否涉及职工安置、是否存在潜在纠纷；（2）说明非货币出资的形成背景及其真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、出资资产所有权转移及其在公司的使用情况、非货币出资程序及比例是否符合当时法律法规的规定、出资实物估值的公允性，是否存在出资不实或其他瑕疵；通过货币出资方式补足的公允性、合法性、有效性，公司股权权属是否清晰、资本是否充足，是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条规定的挂牌条件；（3）说明增资入股价格定价依据及合理性，设置员工直接持股与间接持股差异化安排的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排；宁波帅众参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制；实际控制人吴志光持有份额比例较高的原因及合理性，是否存在通过低价入股向实际控制人输送利益的情形，股权激励是否均已实施完毕，是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排；股权激励相关会计处理的恰当性；（4）说明分立的详细原因、背景、必要性及合理性；公司分立所履行的程序是否符合有关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；分立时对公司资产的分割依据，是否存在债权人异议，分立后是否存在债务纠纷或潜在纠纷；分立后奥列……
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