公告日期：2025-07-25

关于山东京博农化科技股份有限公司

股票公开转让并挂牌申请文件的

审核问询函的回复

主办券商

（上海市静安区新闸路 1508 号）

二〇二五年七月

关于山东京博农化科技股份有限公司股票公开转让并挂牌

申请文件的审核问询函的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

贵司于 2025 年 7 月 1 日出具了《关于山东京博农化科技股份有限公司股票
公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”），山东京博农化科技股份有限公司（以下简称“公司”、“京博农化”或“京博农科”）、光大证券股份有限公司（以下简称“主办券商”或“光大证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”或“中伦”）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“上会”）对贵司提出的问询函进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行书面说明。涉及对《山东京博农化科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，已按照问询函要求对公开转让说明书进行了修改和补充，并已在公开转让说明书中以楷体加粗显示。

除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与公开转让说明书中的含义相同。

本回复的字体代表以下含义：

黑体（加粗） 问询函所列问题

宋体（不加粗） 问询函所列问题的回复

楷体（加粗） 对公开转让说明书的修改或补充披露部分

本问询回复中若出现部分表格合计数与表格中单项数据加总数在尾数上有
差异的情形，除特别说明外，均系四舍五入原因造成。

目 录

问题 1、关于历史沿革...... 4

问题 2、关于业务合规性......64

问题 3、关于特殊投资条款...... 104

问题 4、关于收入与毛利率...... 109

问题 5、关于采购与存货......171

问题 6、关于固定资产与在建工程...... 191

问题 7、关于其他事项......206

其他补充说明：...... 253

问题 1、关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司系发起设立的股份公司，2018 年 7 月股份公司
改制为有限公司，2022 年 12 月变更为股份公司；（2）公司历史上存在股权代
持，股权代持穿透计算后超过 200 人，2019 年 11 月股东人数首次降至 200 人
以下；（3）2021 年 12 月，国有股东中石化资本入股公司；（4）公司设立员工持股平台滨州荟稼和滨州荟研实施激励；（5）报告期内，公司大额分配股利。

请公司：（1）说明公司发起设立的合法合规性，发起设立的审议程序、股份认购、缴纳出资等事项是否符合《公司法》等有关规定；公司两次改制变更的原因及合理性，改制变更是否存在程序瑕疵或折股、出资等情况不符合有关规定的情况，如是，说明公司采取的整改措施及有效性；（2）说明股权代持形成的原因及合理性，代持人及被代持人的身份及任职情况、入股公司的背景原因及商业合理性，被代持人的出资来源，是否存在对外借款或其他利益安排；以列表形式说明股权代持形成、变动、解除的具体情况以及代持期间公司实际股东人数的变动情况，代持期间公司是否就实际股东持股情况设置股东名册并有序管理，对实际股东的确定依据及合理性，是否取得实际股东入股、变动及退股的书面协议、访谈材料、出资凭证、退股凭证、决议文件或者其他客观有效证据，公司股权形成是否真实、有效，是否存在未披露的其他股东及股权代持；说明股权代持解除的具体方式，代持解除是否真实、有效，是否已取得全部代持人与被代持人的确认，存在未予以确认情形的，说明相关主体未予以确认的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在争议，相关主体所涉股权的占比情况，其股权的形成及变动是否存在其他客观有效证据；目前公司股权权属是否明晰，是否仍存在未披露、未解除的股权代持；（3）说明公司历史上股东人数超 200 人的具体时点、变动情况，对超 200 人事项的规范整改时点、方式，
2019 年 11 月后公司是否存在股东人数再次超过 200 人情形；结合《公司法》
《证券法》等法律规定，说明公司及实际控制人是否存在非法公开发行、变相公开发行、对外非法集资、吸收存款或者严重扰乱社会金融秩序的情形，是否需要取得有权机关的批准，是否存在重大违法行为；（4）补充披露国有股东
入股、后续股权变动履行的审批、资产评估备案情况，是否取得国有股权设置批复文件或替代性文……
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