公告日期：2025-07-01

关于山东京博农化科技股份有限公司股票 公开转让并挂牌申请文件的审核问询函
山东京博农化科技股份有限公司并光大证券股份有限公司：
现对由光大证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的山东京博农化科技股份有限公司（以下简称“公司”）股票公开转让并在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出问询意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的问询意见回复通过全国股转系统公开转让并挂牌审核系统一并提交。

1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）公司系发起设立的股份公司，2018 年 7 月股份公司改制为有限公司，2022 年12 月变更为股份公司；（2）公司历史上存在股权代持，股
权代持穿透计算后超过 200 人，2019 年 11 月股东人数首次
降至 200 人以下；（3）2021 年 12 月，国有股东中石化资本
入股公司；（4）公司设立员工持股平台滨州荟稼和滨州荟研实施激励；（5）报告期内，公司大额分配股利。

请公司：（1）说明公司发起设立的合法合规性，发起设立的审议程序、股份认购、缴纳出资等事项是否符合《公司法》等有关规定；公司两次改制变更的原因及合理性，改制变更是否存在程序瑕疵或折股、出资等情况不符合有关规定的情况，如是，说明公司采取的整改措施及有效性；（2）说
明股权代持形成的原因及合理性，代持人及被代持人的身份及任职情况、入股公司的背景原因及商业合理性，被代持人的出资来源，是否存在对外借款或其他利益安排；以列表形式说明股权代持形成、变动、解除的具体情况以及代持期间公司实际股东人数的变动情况，代持期间公司是否就实际股东持股情况设置股东名册并有序管理，对实际股东的确定依据及合理性，是否取得实际股东入股、变动及退股的书面协议、访谈材料、出资凭证、退股凭证、决议文件或者其他客观有效证据，公司股权形成是否真实、有效，是否存在未披露的其他股东及股权代持；说明股权代持解除的具体方式，代持解除是否真实、有效，是否已取得全部代持人与被代持人的确认，存在未予以确认情形的，说明相关主体未予以确认的原因及合理性，是否存在纠纷或潜在争议，相关主体所涉股权的占比情况，其股权的形成及变动是否存在其他客观有效证据；目前公司股权权属是否明晰，是否仍存在未披露、未解除的股权代持；（3）说明公司历史上股东人数超 200 人的具体时点、变动情况，对超 200 人事项的规范整改时点、方式，2019 年 11 月后公司是否存在股东人数再次超过 200人情形；结合《公司法》《证券法》等法律规定，说明公司及实际控制人是否存在非法公开发行、变相公开发行、对外非法集资、吸收存款或者严重扰乱社会金融秩序的情形，是否需要取得有权机关的批准，是否存在重大违法行为；（4）补充披露国有股东入股、后续股权变动履行的审批、资产评
估备案情况，是否取得国有股权设置批复文件或替代性文件，是否存在国有资产流失的情形或风险；（5）补充披露员工持股平台设立的审议程序、参与人员及任职情况、资金来源及出资缴纳情况、持股价格、管理模式、存续期间、锁定期限、权益流转及退出机制、员工发生不适合参加持股计划情况时所持相关权益的处置办法，是否存在预留份额，股权激励是否实施完毕；（6）说明大额分红的原因及合理性、分红资金流向及使用情况，是否流向客户、供应商，是否存在资金体外循环，是否损害公司利益或对公司日常生产经营及后续业务拓展产生重大不利影响；利润分配决议的实施情况，是否满足分配条件；如未实施完毕，相关会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定，未实施完毕的原因及障碍，未来实施利润分配对公司生产经营、财务状况等方面可能产生的影响，是否存在超额分配情况，并作重大风险提示。

请主办券商及律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）说明针对公司股东人数超 200 人事项履行的核查程序，包括但不限于访谈公司股东及相关方，获取股东名册、入（退）股协议、相关会议决议等文件，查阅收付款凭证、工商登记资料、有权机关确认意见等，并就核查范围是否充分、核查方式是否有效发表明确意见；结合核查情况，说明公司是否已规范或还原至 200 人以下，并就公司股权权属的明晰性、股权变动的合法合规性、履行法律程序的完备性发表明确意见；（3）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、
流水核查情况、分红款流向等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人及持股 5%以上的自然人股东等主体出资时点前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效，公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件；（4）结合公司股东入股价格是否存在明显异常及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不……
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