公告日期：2025-09-01

北京市中伦律师事务所

关于山东京博农化科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的

补充法律意见书（一）

二零二五年七月

北京市中伦律师事务所

关于山东京博农化科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）

致：山东京博农化科技股份有限公司

本所接受山东京博农化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“京博农科”）的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，就公司本次挂牌事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜于 2025 年 6 月20 日出具了《北京市中伦律师事务所关于山东京博农化科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2025 年 7 月 1 日出具的
《关于山东京博农化科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），本所律师对相关法律事项进行了核查，出具《北京市中伦律师事务所关于山东京博农化科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

第一部分 声明事项

（一）本补充法律意见书是《法律意见书》不可分割的一部分。《法律意见书》中所述及之本所及本所律师的声明事项同样适用于本补充法律意见书，在本补充法律意见书中未发表意见的事项，以《法律意见书》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与《法律意见书》有差异的，或者《法律意见书》未披露或未发表意见的，以本补充法律意见书为准。

（二）本所承诺依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。

（三）本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对京博农科的行为以及本次股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所同意将本补充法律意见书作为京博农科申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责任。

（五）本所同意京博农科在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用本补充法律意见书的内容。但京博农科作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、京博农科或其他有关单位出具的证明文件出具本补充法律意见书。

（七）在本补充法律意见书中，本所仅根据本补充法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对京博农科本次股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对其会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示
的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

（八）本补充法律意见书仅供京博农科为本次申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌之目的而使用，除非事先取得本所的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本补充法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。

第二部分 正文

一、关于历史沿革

根据申报文件，（1）公司系发起设立的股份公司，2018 年 7 月股份公司改制
为有限公司，2022 年 12 月变更为股份公司；（2）公司历史上存在股权代持，股
权代持穿透计算后超过 200 人，2019 年 11 月股东人数首次降至 200 人以下；
（3）2021 年 12 月，国有股东中石化资本入股公司；（4）公司设立员工持股平台滨州荟稼和滨州荟研实施激励；（5）报告期内，公司大额分配股利。

请公司……
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